Коль скоро существует общность людей, называемая корпорацией, то для ее функционирования ею нужно управлять..

Корпоративное управление (менеджмент) - профессионально осуществляемое руководство деятельностью корпорации в рыночных условиях, направленное на достижение целей деятельности и получение прибыли путем рационального использования ресурсов. В узком смысле менеджмент - воздействие одного лица или группы лиц (менеджеров) на другие лица для побуждения их к действиям, соответствующим достижению поставленных целей, при принятии на себя менеджерами ответственности за результативность воздействия.

В связи со сложностью (неоднозначностью) этого базового понятия рассмотрим несколько основных соображений, дополнительно раскрывающих его сущность.

I. Существуют различные подходы к пониманию корпоративного менеджмента. Один их них, назовем его объектным , строится на понимании и оценке особенностей объекта управления. Существование акционерного общества, общие интересы акционеров определяют цель управления и соответственно его механизм, которые реализуются наемными менеджерами.

Существует культурологический подход к пониманию корпоративного менеджмента. Суть его заключается в том, что корпоративный менеджмент основывается на культуре управления, получившей название корпоративной культуры. При таком подходе главным является не столько строение организации, сколько стиль управления и социально-психологическая атмосфера деятельности, сочетание формального и неформального управления, культурно-интеграционные процессы, мотивация и другие факторы этого ряда.

Корпоративный менеджмент можно рассматривать и с позиций организационного поведения. В этом случае делается акцент на факторы взаимосвязи форм организации и поведения персонала.

Есть и такое представление о корпоративном менеджменте, при котором его сторонники стремятся не утяжелять это понятие какими-либо особенностями, а использовать его как синоним хорошей, эффективной организации, успешного управления.

Можно выделить несколько отличительных признаков корпоративного менеджмента как типа управления.

1. Акционерная собственность. Она порождает компромисс интересов, сводимых к общей цели, позволяет создать механизм демократического решения основных проблем и в соответствии с этим выбрать такие организационные формы управления, которые мотивировали бы интеграционные процессы в организации.
2. Организационная интеграция, «подпитываемая» определенным видом организационного поведения персонала и демократическим стилем управления.
3. Внешняя среда, которая служит фактором «признания» целостности организации и ее особых качеств как корпорации.
4. Отношение персонала к организации (фирме), позволяющее более успешно оперировать приоритетами управления.
5. Корпоративная культура, «скрепляющая» все перечисленные факторы и выражающаяся в комплексе таких характеристик, как установки, ценности, интересы, привычки, социальные нормы поведения, традиции, ограничения, ожидания и опасения.

II. Рассмотрим в первую очередь близкие (но не совпадающие по смыслу) принятые на Западе термины «корпоративное управление (менеджмент) » (Corporate Management) и «корпоративное управление (поведение) » (Corporate Governance). В понимании западного законодательства последний термин означает систему взаимоотношений между собственниками (акционерами) предприятия, теми, кто ими управляет, т.е. менеджерами, а также иными заинтересованными группами (органами самоуправления, кредиторами и др.). При этом возникает необходимость выработки и внедрения неких общих правил, которые позволили бы потенциальным инвесторам получить полную и ясную картину о том, на основе каких управленческих принципов действует та или иная компания, кто является ее владельцем, какова степень эффективности ее работы, с тем чтобы в сжатые сроки и без значительных затрат принять решение о том, вкладывать в нее свой капитал или нет.

Правомочность использования этого термина не вызывает сомнений. Тем не менее применительно к российской практике первый из перечисленных терминов - корпоративное управление, является единственно приемлемым, поскольку включает в себя не только систему «правильных» взаимоотношений между владельцами, управляющим и акционерами, но и комплекс структурных, финансовых, производственно-хозяйственных, правовых элементов и тем самым полностью отвечает сути реальных управленческих проблем, стоящих перед отечественными корпорациями.

III. Все чаще вместо русского термина «управление » используют, нередко необоснованно, английский термин «менеджмент ». В качестве «теоретического» обоснования подмены выдвигаются такие тезисы, как «занятость» термина в биологических и технических системах, традиционное невнимание управления к человеческому фактору и др. Чаще всего эти тезисы выдвигаются из чисто конъюнктурных соображений. Вместе с тем было бы ошибкой игнорировать тот факт, что термин «менеджмент» укоренился на российской почве в основном в качестве профессионально-квалификационного определения.

Следует также различать понятия управление и руководство. Термин «руководство» уже понятия «управление», поскольку означает процесс управления, который осуществляется руководителем, исполняющим роль посредника социального контроля и власти, на основе правовых полномочий и норм более широкой социальной общности, в которую входит данная группа. Справедлива следующая логическая формула:

РУКОВОДСТВО < (УПРАВЛЕНИЕ <> МЕНЕДЖМЕНТ).

Введение
Сегодня будущее компаний во многом определяется качеством КУ, которое рассматривается как один из эффективных способов повышения инвестиционной привлекательности компаний и, как следствие, улучшения инвестиционного климата в стране.

Что такое корпоративное управление?

– система общеобязательных правил , регулирующих отношения в сфере деятельности компаний;

– или властно-распорядительная деятельность отдельных лиц , включая представителей топ-менеджмента и акционеров?

Равнозначны ли понятия "корпоративное управление" и "управление корпорацией"?
С одной стороны , КУ включает процедуры реализации прав акционеров, обязанности совета директоров и ответственность его членов за принимаемые решения, уровень вознаграждения топ-менеджмента компании, порядок раскрытия информации и систему финансового контроля,

С другой стороны - оно подразумевает деятельность государственных регуляторов и иных уполномоченных органов и организаций, направленную на регламентацию указанной сферы отношений, с третьей - это деятельность рейтинговых агентств, которые, присваивая определенные оценки, формируют представление инвестора об инвестиционной привлекательности компании.
Корпоративное управление - это процесс поиска баланса между интересами акционеров и менеджмента в частности и интересами отдельных групп лиц и компании в целом путем реализации участниками рынка определенной системы этических и процедурных стандартов поведения, принятых в бизнес-сообществе.
Отсутствие единого подхода к пониманию КУ объясняется динамичностью экономики. Раньше КУ увязывалось с добровольным соблюдением компаниями-эмитентами этических норм и обычаев делового оборота, сейчас происходит переход к принудительному порядку, усиливается и расширяется роль государства в регламентации отдельных аспектов корпоративной жизни.
Эффективность корпоративного управления требует:

Осознания предмета корпоративного управления;

Определения юридической силы и статуса кодексов корпоративного управления;

Постоянного мониторинга изменений в системе корпоративных отношений с целью своевременного пересмотра соответствующих стандартов.

Понятие «корпоративное управление» трактуется двояко:

1 – это отношения, в рамках которых регулируется и управляется предприятие. Это организационные моменты, управленческий талант, ноу-хау.

2 – это система, регулирующая распределение прав и обязанностей между различными участниками предприятия: правлением, наблюдательным советом, акционерами и сотрудниками.

Практика КУ существует несколько столетий, а теория стала формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Ученые делают вывод: двигателем экономического развития было: в XIX в.– предпринимательство, в XX - менеджмент, в XXI – КУ.

1. Основные понятия корпоративного управления

Для правильного понимания КУ необходимо рассмотреть такие исторически важные понятия как корпоратизм, корпорация.

Корпорация (лат.) – объединение, общество, союз.

Корпоратизм – это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов. Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов – отличительная черта корпоратистской модели.

Понятие «корпорация» - производное от корпоратизма – трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это:

во-первых , совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права – юридическое лицо,

во-вторых , широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса:

· самостоятельность корпорации как юридического лица;

· ограниченная ответственность каждого акционера;

· возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;

· централизованное управление корпорацией.

Корпоративный менеджмент и корпоративное управление - не одно и то же.

Корпоративный менеджмент – подразумевает деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций, сосредоточен на механизмах ведения бизнеса.

Корпоративное управление означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. КУ находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент.

Единого определения КУ пока в мировой практике не существует. Встречаются различные определения КУ, в т. ч.:

· система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

· организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

· система руководства и контроля за деятельностью компании;

· система отчетности менеджеров перед акционерами;

· баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

· средство обеспечения возврата инвестиций;

· способ повышения эффективности деятельности компании.

Пересечение функций КУ и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.
В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), было сформулировано следующее определение КУ: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью». Там же подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций).

2. Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).

3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).

4. Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).

5. Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Ключевая задача КУ – это защита участников корпоративных отношений от потенциального произвола (неэффективной деятельности) наемных менеджеров.

КУ можно свести к трем важнейшим направлениям:

· управление собственностью или пакетом акций;

· управление производственно-хозяйственной деятельностью;

· управление финансовыми потоками.

Главная функция КУ – предупреждение и разрешение конфликтов внутри компании, что является залогом ее выживания в агрессивной конкурентной среде.

Предмет КУ – система отношений между органами управления и должностными лицами эмитентов (владельцы ценных бумаг этих эмитентов – акционеры, обладатели облигаций), а также другими заинтересованными лицами, вовлеченными в управление данного юридического лица.

Объект КУ – учредители, акционеры, дочерние компании, бизнес-единицы, центры финансовой ответственности, производственные и прочие подразделения корпорации, а также заинтересованные группы.

Субъект КУ – совет директоров, штаб-квартира и т.п.

Система КУ – это организационная модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров.

Механизм КУ – совокупность экономических, организационных, правовых и прочих форм и методов, позволяющих осуществлять контроль над деятельностью корпорации (участие в совете директоров, враждебное поглощение, получение полномочий по доверенности от акционеров, банкротство).

2. Предмет и сущность корпоративного управления

Проблемы управления на уровне корпо­ративных формирований отличаются от проблем менеджмен­та организации и в первую очередь по содержанию и объекту воздействия. Специфика объекта управленческого воз­действия определяет сущность корпоративного управления как особого направления науки, практики и учебного предмета.

Корпорация – это, прежде всего, акционерное общество, следовательно, предметом науки корпоративного управления являются организационно-управленческие отношения по поводу формирования и использования акционерного капитала (собственности). Поскольку учредителями корпораций выступают, как правило, юридические лица, совместно реализующие общие цели и интересы, к предмету корпоративного управления следует отнести отношения по поводу эффективной организации и координации действий учредителей.

К настоящему времени сформировались две концепции корпоративного управления. Одна из них исходит из узкой трактовки сущности корпоративного управления, связанной «с установлением баланса интересов разных групп заинтересованных лиц (акционеров, в том числе крупных и монетарных, владельцев привилегированных акций, госу­дарственных органов)». В этом случае под предметом корпоративного управления понимается «система отношений между органами управления и должностными лицами эмитен­тов, владельцами ценных бумаг таких эмитентов (акционе­рами, обладателями облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлечен­ными в управление эмитентом как юридическим лицом». В рамках данной концепции внимание акцентируется на таких участниках отношений, связанных с функционирова­нием акционерных обществ, как менеджмент компании, наемные работники, крупные акционеры, миноритарные акционеры, владеющие незначительным числом акций, владельцы других ценных бумаг компании, ее кредиторы, органы государственной власти федерального и субфедераль­ного уровней.

Вторая концепция предлагает более богатый спектр факторов, обусловливающих эффективность функциониро­вания корпораций: внешних и внутренних, прямых и косвенных, экономических, социальных, правовых, организационных. Кроме того, она учитывает множество юридических положе­ний, регулирующих отношения современных корпораций. Исходя из этих посылок, корпоративное управление - это «система управленческих отношений между взаимодействую­щими хозяйствующими субъектами (в том числе руко­водящими и подчиненными) по поводу субординации и гармонизации их интересов, обеспечения синергии как их совместной деятельности, так и их взаимоотношений с внешними контрагентами (включая госорганы) в достижении поставленных целей».

Такая расширительная трактовка в большей степени рас­крывает сущность управления крупными интегрированными корпоративными объединениями, включающими множество организаций, координируемых из единого (управляющего) центра - управляющей компании. Здесь предполагается, что проблематику корпоративного управления составляют многие дополнительные аспекты, например, взаимоотношения между менеджментом основной (головной) компании и дочерних фирм, поставщиками и потребителями продукции, крупными акционерами предприятий-участников и высшим менеджмен­том и т.д. Еще один вид отношений - это отношения акционе­ров, совладельцев капитала общества и менеджмента различ­ного уровня. Проявлением нормальных отношений здесь служит достижение синергетического эффекта интеграцион­ного взаимодействия, которое характеризуется, в том числе, отсутствием конфликтных ситуаций между собственником и менеджером. Наиболее сложные проблемы корпоративного управления в обеспечении синергии связаны: с отработкой алгоритмов совместного поведения на рынках, с обеспе­чением механизма подчинения частных интересов участников общей стратегии, обеспечением рационального соотношения централизации и децентрализации в принятии управленческих решений. Зарубежный опыт и практика российских корпора­ций показывают, что это исключительно сложная задача, требующая истинного профессионализма высшего звена менеджмента.

Особый вид отношений представляют отношения по поводу распределения прибыли корпораций, выплаты ди­видендов акционерам. Этот вид отношений, как показала практика, для российского бизнеса оказался наиболее сложным, болезненным, а зачастую и криминальным.

В процессе совместной деятельности возникает мно­жество других видов отношений, что свидетельствует об их значимости как основополагающего системообразующего условия формировании теории корпоративного управления. Управленческие отношения - это отношения между отдель­ными людьми, коллективами или органами управления. Управленческие отношения между выше- и нижестоящими органами или лицами всегда носят характер волевых. Даже если решение принимается коллективным органом, все равно волевой характер отношений объекта и субъекта управления сохраняется. Современная демократизация в управлении сов­местным капиталом и совместным производством сглажи­вает, но не устраняет волевой характер управленческих отношений.

Корпоративное управление как общест­венно-экономическая наука представляет собой систему знаний о закономерностях и эффективных формах, методах и средствах целенаправленного воздействия на субъекты корпоративных образований, их органы управления, мате­риально-вещественные элементы, финансовые системы и другие компоненты, обеспечивающих эффективное функ­ционирование механизма взаимодействия и достижение гармонии и синергетического эффекта.

3. Основные элементы системы корпоративного управления

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров. Это система взаимодействия и взаимоотчетности акционеров, совета директоров, менеджеров и других заинтересованных сторон (сотрудники, кредиторы, поставщики, местные власти, общественные организации), целью которой является увеличение прибыли при соблюдении действующего законодательства и с учетом международных стандартов.

Потоки в данной системе распределены следующим образом:

· от акционеров к генеральному директору и менеджменту поступает капитал, генеральный директор и менеджмент обязуются предоставлять акционерам прозрачную финансовую отчетность;

· от акционеров исходит контроль над деятельностью Совета директоров, а Совет директоров предоставляет информацию и индивидуальную отчетность акционерам;

· генеральный директор и менеджмент предоставляют оперативные данные и информацию о ходе реализации стратегии Совету директоров, а он в свою очередь осуществляет, надзор за деятельностью компании и генерального директора.

Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой, - это участие в совете директоров, враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»), получение полномочий по доверенности от акционеров, банкротство.

Участие в совете директоров . Базовая идея деятельности совета директоров - форми­рование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров или инвесторов) и других заинтересованных групп. При этом возможны как слабый контроль за менеджментом компании, так и чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.

Таким образом, одна из предпосылок эффективной деятельности совета директоров - достижение равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента.

Существуют две основные модели совета директоров - американская (унитарная) модель и немецкая (система двойных советов)

В американских компаниях деятельностью руководит унитарный совет директоров. Американские законы не регулируют распределение функций между исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися одновременно и менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не имеющими интересов в компа­нии), а лишь определяют ответственность совета в целом за дела компании

В отличие от американской модели, правление немецкой компании состоит из двух органов: наблюдательного совета (совета директоров), полностью состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета, состоящего из ме­неджмента компании. При этом наблюдательные и исполни­тельные функции строго разграничены, так же как и юриди­ческая ответственность и полномочия советов.

Существующие формы организации корпоратив­ного управления нельзя свести только к двум моделям корпора­тивного управления. Разные страны имеют различное сочетание элементов в системе корпоратив­ного управления.

В России в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» формально закреплена система двойных советов - совета директоров (наблюдательного совета) и правления. Однако членами совета директоров (наблюдательного совета) являются как независимые директора (которые, чаще всего составляют меньшинство), так и представители высшего менеджмента.

Степень того, насколько акционеры полагаются на способность совета директоров реализовывать их интересы, зависит от эффективности альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании, которые могут использовать акционеры. Прежде всего, это касается свободной продажи акций на финансовом рынке.

Враждебное поглощение . Акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. При массовом характере продаж, курсовая стоимость акций падает, открывается возможность другим компаниям скупить их и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров, заменить прежних управляю­щих в надежде, что новые смогут полностью реализовать потенциал компании. Угроза поглощения заставляет ме­неджмент компании действовать в интересах своих акционеров и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Однако процесс поглощения может оказаться дорогостоящим и дестабилизировать на какое-то время деятельность как компании-покупателя так и приобре­таемой компании. Кроме того, такая перспектива поощряет менеджеров в работе только в рамках краткосрочных программ, поскольку долгосрочные инвестиционные проекты могут негативно сказаться на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Конкуренция за доверенности от акционеров . Принятая в странах с развитым фондовым рывком практика предусматривает, что менеджмент, компании, извещая акционеров о предстоящем общем собрании, предла­гает им передать доверенность на право голосовать принадле­жащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос). Обычно большинство акционеров соглаша­ется на это. Однако группа акционеров (или иных лиц), недо­вольная менеджментом компании, также может попытаться получить от других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

При использовании этого механизма, как и при поглощении, возможна дестабилизация управления компанией. Для действенности механизма, необходимо, чтобы большая часть акций была распылена, и менеджмент не мог легко блокировать недовольную часть акционеров путем достижения приватных договоренностей с владельцами крупных пакетов акций (или контрольного пакета).

Банкротство – этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, требования же акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, оно переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему.

Банкротство чаще всего исполь­зуется в экстремальных случаях, т.к. предполагает значительные издержки - как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Не случайно банкротство как крайняя форма контроля над деятельностью корпорации регулируется особым законодательством.

Рассмотренные механизмы управления функционируют на основе и в рамках определен­ных правил, норм и стандартов, выработанных государствен­ными регулирующими органами, судебными органами, самими деловыми кругами.

Совокупность этих правил, норм и стандартов состав­ляет институциональную основу корпоративного управ­ления . К основным элементам институциональной основы корпоративного управ­ления относят:

Нормы и правила статусного права (законы о компани­ях, законодательство о ценных бумагах, законы о защите прав акционеров, инвестиционное законодательство, законодатель­ство о несостоятельности, налоговое законодательство, судеб­ная практика и процедуры);

Соглашения о добровольно принятых стандартах корпоративного поведения и внутренние нормы, регулирующие порядок его осуществления на уровне компаний (требования к ведению корпоративных ценных бумаг, кодексы и рекомендации по корпоративному управлению);

Общепринятую практику и культуру ведения бизнеса.
Необходимо особо отметить, что в странах с развитым рынком важную роль играют негосударственные институты. Их деятельность формирует и развивает культуру корпора­тивного управления, которая цементирует общий каркас системы корпоративного управления, созданный правом. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающиеся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых Дирек­торов, выявляют проблемы корпоративных отношений и в про­цессе их публичного обсуждения вырабатывают пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой, независимо от того, получают они закрепление в праве или нет.

Институциональная основа корпоративного управления призвана обеспечить реализацию таких принципов корпоратив­ного управления, как прозрачность деятельности компании и системы ее управления, контроль над деятельностью ме­неджмента со стороны акционеров, соблюдение прав минори­тарных акционеров, участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.

Таким образом, развитие акционерной собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от управ­ления ею, поставило проблему контроля со стороны собствен­ников над управляющими, в руках которых находится распоря­жение собственностью, как условия максимально эффективного ее использования в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинте­ресованных групп, полутом название системы корпоративного управления. В зависимости от особенностей развития эта модель принимает в разных странах свои специфические формы; Функ­ционирование этой системы опирается как на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образцы» формируемые в результате формальных и неформальных соглашении всех заинтересованных групп.

4. Принципы корпоративного управления.

В основе системы управления корпорацией лежит ряд общих принципов. В качестве наиболее важных можно выделить следующие:

1. Принцип централизации управления, т. е. сосредоточение стратегических и наиболее важных решений в одних руках.

К достоинствам централизации относятся: принятие решений теми, кто хорошо представляет работу корпорации в целом, занимает высокие должности и имеет обширные знания и опыт; устранение дублирования в работе и связанное с этим снижение общих управленческих расходов; обеспечение единой научно-технической, производственной, сбытовой, кадровой политики и т. п.

Недостатки централизации заключаются в том, что решения принимают лица, плохо знающие конкретные обстоятельства; затрачивается много времени на передачу информации, а она сама теряется; менеджеры низшего звена управления практически устраняются от принятия решений, которые подлежат исполнению. Поэтому централизация должна носить умеренный характер.

2. Принцип децентрализации , т. е. делегирования полномочий, свободы действий, прав, предоставляемых нижестоящему органу управления корпорацией, структурному подразделению, должностному лицу принимать в определенных рамках решения или отдавать распоряжения от имени всей фирмы или подразделения. Необходимость этого связана с ростом масштабов производства и его усложнением, когда не только один человек, но и целая группа лиц не могут определять и контролировать все решения, а тем более выполнять их.

Децентрализация имеет множество достоинств: возможность быстрого принятия решений и привлечения к этому менеджеров среднего и низшего уровней; отсутствие необходимости в разработке детальных планов; ослабление бюрократизации и др.

К отрицательным моментам децентрализации можно отнести: возникающий недостаток информации сказывающийся на качестве решений; затруднения с унификацией правил и процедур принятия решений, что увеличивает время, необходимое для согласований; при большой степени децентрализации возникновение угрозы перерастания в дезинтеграцию и сепаратизм и др.

Потребность в децентрализации возрастает в территориально разбросанных фирмах, а также в неустойчивой и быстро меняющейся среде, т.к. возрастает дефицит времени на согласование необходимых действий с центром.

Степень децентрализации зависит от опыта и квалификации руководителей и сотрудников подразделений, что определяется количеством их прав и ответственности за самостоятельно принимаемые решения.

3. Принцип координации деятельности структурных подразделений и сотрудников корпорации. В зависимости от обстоятельств координация или возлагается на сами подразделения, совместно вырабатывающие необходимые мероприятия, или может быть поручена руководителю одного из них, который в силу этого становится первым среди равных; наконец, чаще всего координация становится уделом специально для этого назначенного руководителя, располагающего аппаратом сотрудников и консультантов.

4. Принцип использования человеческого потенциала заключается в том, что принятие основной массы решений производится не предпринимателем или главным менеджером в одностороннем порядке, а сотрудниками тех уровней управления, где решения должны быть выполнены. Исполнители должны быть сориентированы не на прямые указания сверху, а на четко ограниченные сферы действия, полномочия и ответственность. Вышестоящие инстанции должны решать только те вопросы и проблемы, которые нижестоящие не в состоянии или не имеют права брать на себя.

5. Принцип эффективного использования , а не пренебрежения услугами сателлитов бизнеса. Бизнес включает в сферу своего влияния целый комплекс сопутствующих видов деятельности. Специалистов, их выполняющих, называют сателлитами бизнеса, т. е. его сообщниками, спутниками, помощниками. Они способствуют связям корпораций с внешним миром: контрагентами, государством в лице его многочисленных органов и учреждений.

К группе сателлитов относят: финансистов и бухгалтеров, которые прокладывают финансовый курс корпорации так, чтобы оптимизировать уплату налогов; юристов, помогающих строить правовые отношения с другими предприятиями и с государством; статистиков, экономистов-аналитиков, составителей экономических и другого рода обзоров; специалистов-сбытовиков; рекламных агентов; специалистов по связям с общественностью и прочих.

Указанные принципы – это база для корпоративного нормотворчества.

Вместе с тем следует отметить и ряд принципов, применимых на каждый день. Они использовались и в дореволюционной России, были сформулированы в виде заповедей, адресованных предпринимателям (1912 г.):

1. Уважай власть. Власть - необходимое условие эффективного ведения дел. Во всем должен быть порядок. В связи с этим проявляй уважение к блюстителям порядка на узаконенных эшелонах власти.

2. Будь честен и правдив. Честность и правдивость - фундамент предпринимательства, предпосылка здоровой прибыли и гармоничных отношений в делах. Российский предприниматель должен быть безупречным носителем добродетелей честности и правдивости.

Международные принципы корпоративного управления

В апреле 1998 г. Совет Организации Экономического Развития и Сотрудничества (ОЭСР – объединяет 29 стран) призвал организацию разработать свод стандартов и руководств по корпоративному управлению совместно с национальными правительствами, другими заинтересованными международными организациями и частным сектором. Для этого создали Специальную группу по корпоративному управлению, которой поручили разработать не имеющие обязательного характера принципы, воплощающие взгляды государств-членов.

Принципы основаны на опыте государств-членов, которые предпринимали подобные попытки в национальных масштабах, и на результатах работы, проводившейся в ОЭСР ранее, включая работу Консультативной группы ОЭСР по корпоративному управлению в бизнес секторе. В подготовке Принципов приняли участие несколько комитетов ОЭСР: Комитет по финансовым рынкам, Комитет по международным инвестициям и транснациональным предприятиям, Комитет по промышленности, Комитет по вопросам политики в области охраны окружающей среды. Значительный вклад в разработку внесли государства, не являющиеся членами ОЭСР, Мировой банк, Международный валютный фонд, деловые круги, инвесторы, профсоюзы и др. заинтересованные лица.

В Апреле 1999 г., ОЭСР опубликовала принципы. Их цель – помощь "Правительствам стран-членов ОЭСР и правительствам других стран в работе по оценке и совершенствованию правовой, институциональной и регулирующей систем по отношению к корпоративному управлению в своих странах..." Принципы подписаны министрами на заседании Совета ОЭСР в мае 1999 г.

Группа Европейских Акционеров, "Euroshareholders" - это конфедерация ассоциаций европейских акционеров, основанная в 1990 г. В нее входит восемь национальных ассоциаций акционеров. Ее задача – представлять интересы индивидуальных акционеров в Европейском Союзе. Принципы Euroshareholders основаны на тех же принципах, что и в ОЭСР, но являются более специфическими и детализированными. Принципы Euroshareholders - в случае их принятия различными компаниями и странами - должны улучшить права и влияние акционеров.

2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами

2.1. Причины возникновения и этапы формирования

Акционерной формы собственности

2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России

2.3. Классические модели корпоративного управления

2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели

2.5. Российская модель корпоративного управления

3. Правовые основы корпоративных отношений в России

3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды

3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ

3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве

3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества

4. Уставный капитал как объект корпоративного управления

4.1. Понятие и структура корпоративного капитала

4.2. Формирование уставного капитала общества

4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества

5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе

5.1. Функции, компетенция и правомочность

Собрания акционеров

5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды

5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров

5.4. Проведение общего собрания акционеров

6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества

6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества

6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета

6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах

6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов

6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах

7. Механизмы и инструменты корпоративного управления

7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор

Эффективности деятельности организации

7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников

7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений

8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления

8.1. Понятие, виды и формы реорганизации

Слияния и поглощения

8.2. Мотивы проведения реорганизации

8.3. Методика проведения реорганизации

9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата

9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины

9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России

9.3. Инструменты защиты от поглощения

9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач

10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев

10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров

10.2. Обеспечение прав акционеров

При реорганизации общества

10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций

10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок

10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения

11. Оценка эффективности корпоративного управления

11.1. Структура и содержание рейтинга

Корпоративного управления

11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления

12. Особенности корпоративного управления

12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти

Заключение

Библиографический список

Приложения

Характеристика моделей корпоративного управления

Структура ежеквартального отчета общества

Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством

Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством

Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров

Методика оценки риска «нападения» рейдеров

Рекомендации по формированию условий тендерного предложения

Рекомендации по использованию способов приобретения акций

Основные приемы защиты компании от поглощения

Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа

Словарь терминов и определений

Алфавитно-предметный указатель

Список сокращений

12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти

К основным способам участия органов государственной власти в управлении акционерными обществами относятся:

Назначение уполномоченного представителя;

Передача акций доверительному управляющему.

Роль представителя государства в корпоративном управлении трудно переоценить. Он, с одной стороны, контролер, призванный защищать государственные интересы, с другой стороны, активный член органов управления общества, от которого требуется выработка политики компании, принятие решений, участие в разработке стратегии развития. Следовательно, эффективность функционирования указанных акционерных обществ в решающей степени зависит от компетен­ции, заинтересованности и ответственности лиц, являющихся представителями государства. Имея такие обязанности, представитель государства должен обладать соответствую­щими правами и возможностями.

Между тем, эффективность института представителей государства как механизма управления государственной собственностью вызывает большое количество критических замечаний:

Жест­кое законодательное ограничение инициативы и предприим­чивости представителя государства в акционерном обществе;

Высокий уровень бюрократии, обусловленной принципами централизованного управления;

Неэффективный порядок назначения государственных служащих представителями не предусматривает действенных механизмов оценки их профессиональных качеств, квалификации и подготовки с учетом специфики конкретного объекта управления;

Отсутствие какой-либо ответственности представителей за принимаемые решения и результаты деятельности компании;

Отсутствие системы стимулирования труда государственных представителей и др.

Более перспективным, с точки зрения повышения эффективности управления акционерными обществами, считается институт поверенных в делах го­сударства и передача пакетов ак­ций, находящихся в государственной собственности, в доверительное (трастовое) управление. Принципиальным отличием этих способов участия государства в управлении обществом от института представителей является то, что в обоих случаях управление осуществляется не государст­венными чиновниками, а профессиональными менеджерами на условиях материальной заинтересованности и ответственности.

Институт доверительного управления должен функционировать на основе следующих принципов. Непосредственное управление собственностью передается доверительному управляющему, определяемо­му на аукционе. Органы государственной власти в установленных пределах осуществляют контроль за доверительным уп­равляющим. Доверительный управляющий не является собственником, поэтому правила доверительного управления не предостав­ляют ему права распоряжения доверенными акциями. Имея полную свободу в повседневной деятельности, доверенный управляющий обязан письменно согласовывать с государ­ством свои стратегические действия. Принципиально важно, что доверительный управляющий несет ответственность собственным имуществом за исполнение взятых на себя обязательств. Эта ответствен­ность обеспечивается установленными законом способами обеспечения обязательств (залог, неустойка, банковская га­рантия и т. п.). Размер такого обеспечения определяется конкурсной комиссией и является одним из условий конкур­са.

Применительно к каждому случаю участия государства в хозяйственных товариществах и обществах должна быть определена и зафиксирована цель такого участия, которой руководствуются лица, привлекаемые в качестве управляющих. Способы достижения цели определяются государственными органами в исключительных случаях и только при назначении государственных служащих представителями в указанные организации. Предложения о способе достижения цели представляются управляющими и оцениваются на конкурсной основе.

Для повышения эффективности института доверительного управления государственной собственностью необходимо четко определить:

Пределы полномочий управляющих в зависимости от категории управляющих и характера объекта управления, порядок взаимодействия управляющих и государственных органов при принятии последними решений, выходящих за пределы полномочий управляющего;

Порядок получения информации о деятельности управляющих и состоянии дел соответствующих хозяйственных товариществ и обществ, ведения соответствующих баз данных, обработки информации;

Обязательные требования к форме и содержанию предложений о способе достижения целей государства (программы деятельности управляющего), отчетов управляющих, критерии оценки достижения результата управления деятельностью обществ;

Порядок взаимодействия государственных органов при принятии управленческих решений о выборе (назначении) управляющих, а также решений, принимаемых по результатам отчетности управляющих, контроля за их деятельностью и оценки иной информации о состоянии дел соответствующих хозяйственных товариществ и обществ. При обосновании невозможности достижения цели государства или выполнения программы деятельности управляющего могут приниматься решения о прекращении участия Российской Федерации в деятельности хозяйственного товарищества или общества, либо о распоряжении акциями (долями) иным образом (в том числе путем передачи акций в уставные капиталы холдингов, создания иных вертикально интегрированных структур), либо об изменении целей или программы деятельности управляющего. В противном случае к управляющим применяются меры воздействия.

Интересным является опыт зарубежных стран в управлении госсобственностью. В ряде зарубежных стран представителями государства являются независимые директора, отобранные по принципу профессионализма. В частности, в Польше существует экзамен на право представлять государство в совете директоров, при этом номинант не обязательно должен быть чиновником. В Швеции советы директоров оценивают собственную деятельность и составляют перечень навыков и компетенций, которые требуются для усиления роли совета директоров. Во многих странах в компаниях, где государству принадлежит контрольный пакет, в совет входят лишь один-два (или вообще ни одного) представителя государства. К таким странам относятся Дания, Голландия, Норвегия, Швеция, Австралия. Например, в совет директоров Telenor, крупнейшей телекоммуникационной компании Норвегии (как и других норвежских компаний, контролируемых государством), не входят представители государства. Все директора, кроме представителей трудового коллектива, являются топ-менеджерами крупных компаний. В Норвегии и Финляндии разработана особая трехуровневая модель корпоративного управления: советы директоров, играющие ключевую роль в принятии стратегических решений и осуществлении контроля, не включают представителей государства; однако в компаниях есть специальные наблюдательные советы, роль которых состоит в надзоре за соблюдением государственных интересов. Таким образом, путем изменения структуры корпоративного управления делается попытка решить фундаментальные противоречия, связанные с государственной собственностью.

По мнению специалистов, совершенствование российской модели корпоративного управления в акционерных обществах со смешанной собственностью позволило бы систематизировать и в дальнейшем учесть специфические для государственных компаний цели и специфические же риски, связанные со структурой собственности и не всегда отчетливой мотивацией «агентов». При наличии работающего и сбалансированного по составу совета директоров возможно открытое обсуждение той степени компромиссности, на которую можно пойти в отношении экономической эффективности в тех случаях, когда достижение социальных и политических приоритетов чревато снижением доходности. В тех аспектах деятельности, где конфликта целей нет, приоритетом должны оставаться эффективность и конкурентоспособность.

Вопросы и задания для самостоятельной работы

Темы для самостоятельного исследования

Собственность Российской Федерации.

Участие государства в управлении акционерными обществами.

Зарубежный опыт управления государственной собственностью

Направления совершенствования управления пакетами акций, находящимися в собственности государства.

Зарубежный опыт управления государственной собственностью.

Вопросы для самопроверки

Назовите основные цели управления акциями (долями), находящимися в государственной собственности.

Назовите источники конфликта интересов между представителями органов государственной власти и прочими акционерами общества.

Назовите основные особенности управления акционерными обществами с участием органов государственной власти.

Кто представляет государство в советах директоров акционерных обществ?

Охарактеризуйте влияние органов государственной власти на социально-экономическую эффективность компаний.

Перечислите функции, права и обязанности государственных представителей.

В чем преимущества управления государственной собственностью посредством применения института доверительных управляющих?

Управление - целенаправленное изменение параметров системы, необходимое для получения нужного субъекту управления результата. Управление реализуется в процессе функционирования системы управления.

Система управления - это набор органов, процедур и процессов, документов, людей, обеспечивающих формирование необходимой управляющей информации для рассматриваемой социальной системы. Система управления - это система генерации управляющей информации, обеспечивающей адекватное управление. Адекватность в данном случае предполагает управление, соответствующее условиям, виду деятельности и другим особенностям организации (объекта управления). Соответственно, необходимо сформировать комплекс ресурсов, обеспечивающих реализацию целевой функции "генерация управляющей информации".

В общем виде система корпоративного управления представлена на рис. 24.1.

Задача системы управления - сформировать такую информацию, которая в итоге точно определит, что и как делать исполнителям в каждый конкретный момент времени. То есть результат работы системы управления - управляющая информация. Любые неточности в расчетах и определении действий - это либо

Рис. 24.1.

риски, либо дополнительные потери (за счет потерь времени, сил, денег, других ресурсов), либо и то и другое вместе.

Результат хозяйственной деятельности и результат работы системы управления - разные категории. Безусловно, управление осуществляется для достижения результата в хозяйственной деятельности, но нужно понимать различия этих категорий, чтобы иметь возможность настраивать систему, устранять ошибки. Если бизнес неправильно спроектирован, то бессмысленно регулировать систему управления с целью добиться результатов в бизнесе - это будет бесполезная трата сил и ресурсов.

Основная задача органов управления в социальной системе - принятие решений, обеспечивающих коррекцию движения организации, направленного на достижение поставленных целей. Корпоративная организация как особый тип социальной системы (особая система связей между людьми в процессе совместной деятельности) должна решать две центральные задачи.

• 1. Обеспечение эффективного процесса взаимодействия с внешней средой (функция внешней социальной интеграции).
• 2. Обеспечение эффективной реализации функций "внутрисистемной интеграции", обеспечение баланса интересов.

Органы системы корпоративного менеджмента

В системе корпоративного менеджмента используются коллективные (коллегиальные) и единоличные органы управления. Эти органы имеют свои особенности и по-разному используются в системе. Рассмотрим подробнее особенности коллективных и единоличных органов управления с точки зрения принятия решений.

Коллективный руководящий орган (КРО) - формально организованная группа руководителей и (или) специалистов в составе организации, организационно объединенных в единую систему для осуществления управленческой, консультационной или иной деятельности, необходимой для надлежащей деятельности организации, путем выработки и принятия коллективных решений. Коллективные руководящие органы имеют особенности функционирования, которые определяют не только наличие некоторых проблем их деятельности, но и серьезные преимущества коллективных органов по сравнению с единоличными органами управления при решении определенного круга вопросов.

Такие органы управления не могут эффективно решать те вопросы, которые требуют немедленной реакции, сиюминутного решения. При использовании определенных организационных приемов можно существенно повысить оперативность деятельности коллективных органов управления. К тому же, как показали исследования, использование КРО позволяет существенно снизить затраты времени на исполнение решений. Тем самым при потенциально более высоких затратах времени на принятие решений общие затраты времени, за счет снижения времени исполнения и при использовании некоторых организационных приемов, могут быть существенно ниже, даже по сравнению с использованием единоличных органов управления. Однако при принятии стратегических решений, при проработке вопросов общего характера, определяющих основные правила и принципы работы организации, коллективные руководящие органы имеют явные преимущества по сравнению с единоличными органами.

В общем случае коллективные руководящие органы имеют следующие преимущества перед единоличными органами управления.

• 1. Потенциальная возможность принятия более верных, а точнее, более обоснованных решений.
• 2. Более высокая степень прагматичности решений за счет особенностей групповой деятельности, более детальной проработки решений, выявления большего числа узких мест.
• 3. Рассмотрение решения с точек зрения разных специалистов.
• 4. Значительно более высокая устойчивость от воздействия внешних факторов, меньший уровень рисков деятельности как самого органа, так и системы в целом.
• 5. Меньшая зависимость от особенностей конкретной личности.
• 6. Более высокая степень коллективности, сплоченности и мотивированности коллектива.
• 7. Выработка "корпоративности" в деятельности организации (стиль, культура, стратегия, политика).
• 8. Снижение затрат времени и финансовых ресурсов на осуществление контроля деятельности сотрудников при одновременном повышении качества и эффективности деятельности (при надлежащей организации).
• 9. Раскрепощение участников принятия решения, более полное раскрытие их творческого потенциала.
• 10. Улучшенная подготовка руководящих кадров, формирование кадрового резерва.
• 11. Использование знаний и опыта каждого члена коллективною руководящего органа.
• 12. Выгоды, которые дает использование КРО, способствуют повышению инвестиционной привлекательности организации, формированию конкурентных преимуществ, повышению устойчивости организации, общей эффективности.

Как правило, в организации используются следующие коллективные органы управления.

• 1. Общее собрание акционеров (или участников - для обществ с ограниченной ответственностью).
• 2. Совет директоров (или наблюдательный совет).
• 3. Правление (или дирекция).
• 4. Комитеты совета директоров или правления.

Взаимодействие коллективных и единоличного органов управления организацией показано на примере органов управления акционерного общества (рис. 24.2). Здесь в соответствии со ст. 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об ЛО) собрание акционеров избирает совет директоров; совет директоров в соответствии со ст. 65 указанного закона формирует исполнительные органы: коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор). Генеральный директор подотчетен совету директоров и собранию акционеров (ст. 69), а также правлению (ст. 70).

Помимо общих особенностей коллективных руководящих органов, совет директоров как орган управления имеет ряд особенностей, которые, с одной стороны, обусловливают возможности использования этого органа управления, а с другой - определяют подходы к организации деятельности совета директоров, определяют процессы, происходящие в совете директоров.

Прежде всего, совет директоров - это группа, объединяющая разных людей, как правило, равных или близких по положению в организации, обществе. К тому же они часто являются представителями различных групп акционеров, которые могут противодействовать друг другу. Таким образом, формируются условия

Рис. 24.2.

столкновения мнений и позиций по различным вопросам деятельности организации, создается потенциально конфликтная среда. Может возникнуть ситуация, когда предложение, вынесенное на обсуждение, не будет воспринято членами совета не только потому, что оно недостаточно проработано, но и потому, что оно исходит от противодействующей стороны.

При этом на деятельность совета директоров оказывает серьезное влияние различие психологических характеристик членов совета директоров, сочетание их личностных качеств. Формируются различные симпатии и антипатии, более или менее устойчивые связи и малые группы. Психологические и иные личностные характеристики могут определять и отношение членов совета директоров к предложениям, поступившим от того или иного члена совета. Например, если предложение поступает от члена совета директоров, который является представителем группы акционеров, имеющей альтернативные интересы, то другой член совета уже потому может воспринимать его на негативном фоне.

В общем случае негативный фон восприятия может формироваться под воздействием следующих факторов.

• 1. Причастность к противодействующей группе акционеров.
• 2. Несоответствие личностных характеристик.
• 3. Манера выражаться, внешний вид, особенности поведения, психофизиологические характеристики человека и др.
• 4. История взаимоотношений между людьми и др.

Существуют, конечно же, факторы, которые создают положительный фон. Все это накладывает определенный отпечаток на процессы принятия решений членами совета директоров. Кроме того, совет директоров отличается еще и периодичностью работы. Как орган принятия решения он работает лишь тогда, когда члены совета директоров собираются вместе.

Деятельность совета директоров формализована, большое значение имеют процедуры. Результатом заседания совета директоров является протокол, в котором порой фиксируются не только окончательные решения, но и ход обсуждения. Но даже если организация не практикует фиксацию хода обсуждения в протоколе совета директоров, то члены совета имеют право потребовать внести в протокол свое особое мнение по обсуждаемому вопросу. Это создает защиту для членов совета директоров и акционеров.

Задача совета - создать такие условия, которые обеспечивали бы эффективное исполнение всех функций организации, необходимых для эффективной работы (в том числе и такие, как раскрытие информации и другие функции корпоративного управления). Обратите внимание на ключевую фразу - "создавать условия".

Для этого совет должен выявить и локализовать системные проблемы организации, а затем с помощью доступных совету методов и инструментов осуществить эффективное регулирование деятельности организации с целью устранения (минимизации) проблемы.

В общем случае воздействие осуществляется через создание надлежащей институциональной среды посредством корректировки существующих или формирования новых социальных институтов. Наиболее часто это осуществляется за счет разработки и принятия необходимых документов.

Совет директоров должен быть способным выявить проблемы организации, своевременно отреагировать на них, используя соответствующие инструменты. Для этого члены совета должны иметь квалификацию и личностные качества, которые позволили бы им совместными усилиями охватить все направления деятельности организации, провести анализ деятельности со всех сторон, причем с учетом ожиданий всех групп инвесторов и иных участников корпоративных отношений.

Какие формы примет реакция на сформированное советом директоров воздействие - зависит от него, менеджеров, внешних и внутренних факторов. Члены совета директоров должны обладать знаниями о методах и инструментах, доступных совету, о последствиях применения тех или иных методов и инструментов общего управления, уметь творчески применять имеющиеся у них знания.

С точки зрения управления наличие в организации совета директоров определяет следующие возможности субъекта управления.

• 1. На заседание совета директоров может быть вынесен вопрос, касающийся любых аспектов деятельности организации.
• 2. Вопрос, вынесенный на заседание совета, не может быть не рассмотрен, по нему должно быть обязательно принято решение.
• 3. Решение может быть "за" или "против", в том числе о переносе решения на другое заседание совета директоров, но оно обязательно должно быть.
• 4. Решение совета директоров принимается на заседании совета. Предварительные обсуждения, мнения тех или иных участников не имеют силы, если принято решение совета директоров. Решение совета директоров носит нормативный характер - это локальный нормативный акт.
• 5. Решение совета директоров - коллективное. Личные симпатии или антипатии, другие факторы, определяющие субъективность решений, в совете директоров минимизируются.
• 6. Деятельность совета директоров имеет формальное отражение, соответственно, можно ссылаться на документы, отстаивать свои позиции в суде.

Эти свойства позволяют использовать совет директоров как довольно эффективный инструмент продвижения позиций отдельных участников. Предположим, акционер хотел бы продвинуть в компании какое-то решение. Он может через своего представителя в совете директоров инициировать рассмотрение этого вопроса на заседании совета. Вопрос, вынесенный на заседание совета, обязательно должен быть рассмотрен, по нему должно быть принято решение, которое будет формально отражено в документах (протокол заседания совета) и носит нормативный характер. Причем члены совета должны принять обоснованное решение, которое, если необходимо, можно оспаривать в суде.

Соответственно, вынося вопрос па заседание, акционер, как минимум, сможет добиться того, что этот вопрос будет рассмотрен и по нему будет принято решение. Если при вынесении вопроса задать еще и граничные условия, то можно многого добиться. Кроме того, вынося на заседание совета директоров не только вопрос, но и проект решения, можно добиться не только его обсуждения, но и принятия решения. Если решение не носит откровенно "вредительский" характер, то вероятность его утверждения довольно высока. По крайней мере, появляется возможность "корпоративной игры" - решение можно обосновывать, убеждать других участников. Обосновать неэффективность предлагаемого решения, если оно надлежащим образом подготовлено, довольно сложно. Как минимум, для этого надо предложить другое решение, которое должно быть не хуже (с точки зрения принятых советом критериев) предложенного.

Таким образом, проявляется еще одно важное для управления свойство коллективного принятия решений - обнажаются позиции, участники отношений вынуждены позиционировать свои интересы. Во многих случаях это даже важнее самого решения - открываются возможности корпоративной игры.

В акционерном обществе деятельность совета директоров регламентируется Законом об АО, которым определяется порядок работы совета директоров, устанавливаются основные правила его функционирования.

В компетенцию совета директоров входит решение вопросов общего руководства, за исключением вопросов, отнесенных законом к компетенции собрания акционеров (участников). В частности, совет директоров акционерного общества должен решать следующие вопросы.

• 1. Определение приоритетных направлений деятельности.
• 2. Утверждение внутренних документов, за исключением документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции собрания акционеров.
• 3. Создание филиалов и открытие представительств.
• 4. Образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, если уставом это отнесено к его компетенции.
• 5. Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных законом.
• 6. Рекомендации по размерам дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
• 7. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора.
• 8. Использование резервного и иных фондов.
• 9. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом это отнесено к его компетенции.
• 10. Размещение облигаций и иных эмиссионных цепных бумаг.
• 11. Приобретение размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
• 12. Определение денежной оценки имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
• 13. Созыв годового и внеочередного собраний акционеров, утверждение их повестки дня, другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением собрания акционеров.
• 14. Утверждение регистратора и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
• 15. Иные вопросы, предусмотренные законом и уставом. Вопросы компетенции совета директоров разделяются на следующие группы.
• 1. Общее управление, в том числе и определение стратегии и политики организации.
• 2. Защита интересов акционеров, предотвращение злоупотреблений со стороны менеджеров.
• 3. Организация деятельности органов управления общества.

Количественный состав совета директоров определяется уставом или решением собрания акционеров (участников). Помимо количественного состава закон определяет, что в совете директоров члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более четверти состава совета директоров компании. В последнее время немало говорится о независимости членов советов директоров. Существует множество мнений по данному вопросу. Некоторые специалисты утверждают, что в совете обязательно должны присутствовать независимые директора, причем их должно быть большинство. Их оппоненты высказывают резонные сомнения в возможности привлечения в совет действительно независимых лиц, возможности независимого суждения как такового. Кроме того, существует опасение утечки информации из компании. Закон об АО определяет необходимость решения с участием независимых директоров в случае утверждения крупных сделок и совершения сделок с заинтересованностью, а также при определении рыночной стоимости имущества общества.

В соответствии со ст. 83 Закона об АО независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного света) общества, не являющийся единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или членом коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органах управления общества. В соответствии с Кодексом корпоративного поведения Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России) независимыми директорами рекомендуется признавать членов совета директоров:

• o не являвшихся в течение последних трех лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;
• o не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
• o не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
• o не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;
• o не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
• o не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет более 10% балансовой стоимости активов общества);
• o не являющихся представителями государства.

Кодекс также определяет, что независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый. При этом рекомендуется, чтобы в уставе компании было предусмотрено избрание в состав совета не менее трех независимых директоров.

Говорить об абсолютной независимости члена совета директоров нельзя. В любом случае член совета будет и должен зависеть от организации, от ее успеха на рынке. Скорее необходимо говорить о независимости суждений совета директоров. Подразумевается, что члены совета директоров должны в любой ситуации высказывать суждения, принимать решения, руководствуясь исключительно собственным профессионализмом и соображениями сохранения системной устойчивости организации. Главное требование к независимому директору - его решение должно восприниматься деловым сообществом как независимое, учитывающее интересы различных групп УКО.