Порядок увеличения уставного капитала ао. Увеличение уставного капитала ао за счет имущества Увеличение уставного капитала ценными бумагами

Дополнительная эмиссия, как правило, приводит к снижению стоимости уже обращающихся акций (вариант 1). В редких случаях дополнительная эмиссия не влияет на стоимость обращающихся акций (после эмиссии цена остается такой же, как была до эмиссии) (вариант 2). И практически никогда (таких случаев я знаю всего 5-6 из многих тысяч) дополнительная эмиссия ведет к росту стоимости акций (вариант 3). Последствия проведения дополнительной эмиссии зависят от того, по какой цене эта новая эмиссия будет размещена. Если новые акции будут размещены по справедливой цене — см. вариант 2; если по цене ниже справедливой — вариант 1; если по цене выше справедливой- вариант 3.

Представить, почему так происходит, проще всего на примере.
Пример. Предположим, дано предприятие. Дано, что все имущество предприятия (включая недвижимое И ДВИЖИМОЕ имущество) оценивается в 1 миллион рублей. Уставный капитал предприятия разделен на 1 миллион акций.

А теперь давайте рассматривать варианты:

Вариант 2: происходит дополнительная эмиссия. Размещается дополнительно 1 млн акций по цене 1 руб за акцию. Тогда предприятие получает на баланс деньги от размещения акций (1 млн акций*1 руб)= 1 млн руб. Итого, имущество предприятия после завершения размещения составит 2 млн. руб (1 млн руб всё старое имущество + 1 млн. руб. деньги полученные от размещения акций). При этом, количество акций в обращении после завершения эмиссии составит 2 млн штук (1 млн старые акции + 1 млн новые акции) Тогда, справедливая стоимость 1 акции = 2 млн руб/ 2 млн акций = 1 руб. за акцию. Как видите, справедливая стоимость не изменилась. Соответственно, и факторов для уменьшения рыночной стоимости нет.

Вариант 1: происходит дополнительная эмиссия. Размещается дополнительно 1 млн акций по цене 0,5 руб за акцию. Тогда предприятие получает на баланс деньги от размещения акций (1 млн акций*0,5 руб)= 0,5 млн руб. Итого, имущество предприятия после завершения размещения составит 1,5 млн. руб (1 млн руб всё старое имущество + 0,5 млн. руб. деньги полученные от размещения акций). При этом, количество акций в обращении после завершения эмиссии составит 2 млн штук (1 млн старые акции + 1 млн новые акции) Тогда, справедливая стоимость 1 акции = 1,5 млн руб/ 2 млн акций = 0,75 руб. за акцию. Как видите, справедливая стоимость упала. Это станет мощнейшим драйвером для снижения рыночных цен.

Вариант 3: происходит дополнительная эмиссия. Размещается дополнительно 1 млн акций по цене 1,5 руб за акцию. Тогда предприятие получает на баланс деньги от размещения акций (1 млн акций*1,5 руб)= 1,5 млн руб. Итого, имущество предприятия после завершения размещения составит 2,5 млн. руб (1 млн руб всё старое имущество + 1,5 млн. руб. деньги полученные от размещения акций). При этом, количество акций в обращении после завершения эмиссии составит 2 млн штук (1 млн старые акции + 1 млн новые акции) Тогда, справедливая стоимость 1 акции = 2,5 млн руб/ 2 млн акций = 1,25 руб. за акцию. Как видите, справедливая стоимость выросла. Это станет драйвером для роста рыночных цен.

В заключение необходимо отметить еще один факт: до момента окончания дополнительной эмиссии как правило нет абсолютно точных данных, по какой цене будет размещена эмиссия. Поэтому сама по себе дополнительная эмиссия- это фактор, привносящий дополнительные риски (а соответственно, и ) в котировки.

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПО ЗАКРЫТОЙ ПОДПИСКЕ В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

А.А. ГОРОХОВ

Одним из способов привлечения инвестиций для акционерного общества является увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций по закрытой подписке. Особенностью закрытой подписки является точное определение круга потенциальных инвесторов, среди которых будут размещаться дополнительные ценные бумаги.
Участниками закрытой подписки могут быть:
акционеры общества, как пропорционально, так и независимо от количества голосующих акций, находящихся во владении;
конкретные лица, с указанием фамилии, имени и отчества, адреса и количества приобретаемых акций;
круг лиц, определенных конкретными критериями, например лица, награжденные знаком "Почетный аккумуляторщик" и одновременно являющиеся работниками предприятия.
Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") установлено, что акционерное общество вправе увеличивать уставный капитал путем размещения дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки (открытая или закрытая).
Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг установлены ст. 19 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон "О РЦБ"), поэтому в рамках данной статьи рассмотрим вопросы, связанные с процедурой проведения эмиссии ценных бумаг при размещении дополнительных акций путем закрытой подписки.

Подготовительный этап

Перед принятием решения о размещении эмиссионных ценных бумаг следует провести заседание совета директоров (наблюдательного совета), на котором необходимо принять решения по следующим вопросам:
определение цены размещения эмиссионных ценных бумаг, размещаемых по закрытой подписке. Требование о принятии решения по данному вопросу установлено ст. 38 Закона "Об акционерных обществах", согласно которой совет директоров (наблюдательный совет) должен определить цену размещения ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги. Для лиц, у которых возникает преимущественное право, может быть установлена цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, ниже цены размещения участникам подписки, но не более чем на 10%;
определение рыночной стоимости имущества. Включение в повестку дня и принятие решения по данному вопросу возникают в случае, если в ходе закрытой подписки будет предусмотрена оплата размещаемых эмиссионных ценных бумаг неденежными средствами, т.е. имуществом. Согласно п. 1 ст. 77 Закона "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) должен определить цену (денежную оценку) имущества, предусматриваемого в качестве оплаты размещаемых акций, исходя из их рыночной стоимости. Решение по данному вопросу принимается большинством не заинтересованных в закрытой подписке членов совета директоров. Если количество незаинтересованных членов совета директоров менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества являются будущими участниками закрытой подписки, т.е. не являются независимыми директорами, цена (денежная оценка) имущества должна быть определена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 Закона "Об акционерных обществах".
На момент принятия решения об определении рыночной стоимости имущества советом директоров (наблюдательным советом) независимым оценщиком должна быть определена рыночная стоимость имущества, предусматриваемого в качестве оплаты размещаемых акций. Цена (денежная оценка) имущества, принятая и утвержденная советом директоров, почти всегда принимается равной рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.

Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг

Решение об увеличении уставного капитала путем дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, могут быть также определены иные условия размещения.
При принятии решения о размещении эмиссионных ценных бумаг общим собранием акционеров (единственным акционером) необходимо обратить внимание на необходимость включения дополнительных вопросов в повестку дня перед вопросом об увеличении уставного капитала:
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями. Данный вопрос необходимо включить в повестку дня и принять решение по нему в случае отсутствия в действующей редакции устава общества положений об объявленных акциях, а также если количество объявленных акций меньше количества размещаемых ценных бумаг по закрытой подписке. После принятия решения по данному вопросу необходимо осуществить государственную регистрацию изменений в устав в части положений об объявленных акциях в налоговых органах;
определение рыночной стоимости имущества. Включение в повестку дня и принятие решения по данному вопросу возникают при отсутствии кворума заседания совета директоров для принятия решения об определении цены (денежной оценки) имущества, подлежащего в качестве оплаты размещаемых акций путем закрытой подписки, т.е. большинство членов совета директоров являются заинтересованными при закрытой подписке. Решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций;
одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Данный вопрос включается, если участниками закрытой подписки являются заинтересованные лица, отвечающие критериям, предусмотренным п. 1 ст. 81 Закона "Об акционерных обществах", т.е. признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20% и более акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Необходимость принятия решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается только в случае, если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
Данное решение принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в отношении каждого заинтересованного лица.
Необходимость принятия решения об одобрении сделки с заинтересованностью при размещении ценных бумаг путем закрытой подписки отпадает, если участниками закрытой подписки являются все акционеры общества.

Утверждение решения о дополнительном выпуске
эмиссионных ценных бумаг

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. В случае если совет директоров (наблюдательный совет) в обществе не предусмотрен уставом или не сформирован, то решение об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг принимается общим собранием акционеров большинством голосов. В этом случае к дополнительным вопросам повестки дня общего собрания акционеров, указанных в п. 2, необходимо внести следующий вопрос: утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Решение о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг - это отдельный документ, соответствующий требованиям, предусмотренным Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н (далее - Стандарты эмиссии).
Следует отметить, что Федеральным законом от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" был добавлен новый способ оплаты размещаемых по закрытой подписке ценных бумаг путем зачета требований к обществу. Ранее такая оплата размещаемых акций по закрытой подписке была запрещена в соответствии с п. 2 ст. 90 и п. 2 ст. 99 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ). Федеральным законом от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" был добавлен новый способ оплаты размещаемых по закрытой подписке ценных бумаг путем зачета требований к обществу. Ранее такая оплата размещаемых акций по закрытой подписке была запрещена в соответствии с п. 2 ст. 90 и п. 2 ст. 99 ГК РФ. Кроме того, согласно п. 2 ст. 100 ГК РФ не допускалось увеличения уставного капитала акционерного общества для покрытия понесенных им убытков. Данный запрет сохранен только в отношении кредитных организаций.

Государственная регистрация дополнительного выпуска
эмиссионных ценных бумаг

Государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг - Федеральной службой по финансовым рынкам России (далее - ФСФР России) в течение 30 дней с момента предоставления комплекта документов согласно Стандартам эмиссии.
Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков) привилегированных акций одного типа, а также в случаях:
до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - эмитента;
до государственной регистрации отчетов (представления в регистрирующий орган уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг") и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества - эмитента;
до государственной регистрации в уставе акционерного общества - эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций);
если увеличение уставного капитала акционерного общества - эмитента осуществляется для покрытия понесенных им убытков. Федеральным законом "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" данный запрет сохранен только в отношении кредитных организаций.

Размещение эмиссионных ценных бумаг

Размещение ценных бумаг осуществляется только после государственной регистрации выпуска и в порядке и на условиях, установленных зарегистрированным решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, и включает:
совершение гражданско-правовых сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
внесение приходных записей по лицевым счетам в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);
выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения).
Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, определенного в соответствии с порядком, в зарегистрированном решении о дополнительном выпуске ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
При этом эмитент может разместить меньше или равное количеству ценных бумаг, указанному в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.
Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию в ФСФР России, а если в соответствии с действующим законодательством эмиссия ценных бумаг осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) - в уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.
Именно на этом этапе осуществляется фактическая оплата ценных бумаг путем:
перечисления (внесения в кассу общества) денежных средств;
подписания акта приема-передачи движимого и недвижимого имущества.
В ФСФР России должны представляться документы, подтверждающие факт передачи, причем для недвижимого имущества представляются свидетельства, подтверждающие право собственности эмитента на недвижимое имущество, внесенное в оплату размещенных ценных бумаг, а также копия отчета оценщика (разделов отчета оценщика, содержащих основные факты и выводы (резолютивную часть) и сведения о заказчике оценки и об оценщике) о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг заканчивается по истечении срока, указанного в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг или внесения последней приходной записи по лицевым счетам в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии.

Государственная регистрация отчета об итогах
дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг
или представление в регистрирующий орган уведомления
об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о дополнительном выпуске ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого дополнительного выпуска.
Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг акционерного общества утверждается единоличным исполнительным органом (приказом генерального директора), если уставом принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) этого акционерного общества.
В отчете об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг должна быть указана следующая информация:
1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
2) фактическая цена (цены) размещения ценных бумаг;
3) количество размещенных ценных бумаг;
4) доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска;
5) общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе:
объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг;
объем денежных средств в иностранной валюте, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг и выраженных в валюте Российской Федерации по курсу Банка России на момент внесения;
объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации;
6) о сделках, признаваемых федеральными законами крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые совершены в процессе размещения ценных бумаг.
ФСФР России обязана осуществить государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 14 дней с даты получения им документов и магнитных носителей.
Решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг принимается регистрирующим органом по следующим основаниям:
1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, в том числе в случае:
непредставления в течение 30 дней на основании запроса или уведомления регистрирующего органа о необходимости устранения нарушений всех документов, необходимых для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, либо измененных и (или) дополненных документов;
несоответствия документов, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", настоящих Стандартов и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
2) внесение в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг или иные документы, являвшиеся основанием для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, либо в отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг или иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений);
3) неразмещение ни одной ценной бумаги дополнительного выпуска либо установленной в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг, размещенных путем подписки, доли ценных бумаг, при неразмещении которой их дополнительный выпуск признается несостоявшимся.

Государственная регистрация изменений в устав,
связанных с увеличением уставного капитала

Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется только после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляются размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.
Таким образом, увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций по закрытой подписке является наиболее распространенным и приемлемым способом привлечения инвестиций, позволяющим обеспечить приток денежных средств или имущества в акционерное общество для развития хозяйственной деятельности общества.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

Уставный капитал не является навсегда установленной величиной. Исходя из экономической ситуации, а также из требований действующего законодательства и финансово-хозяйственной целесообразности акционерные общества могут либо увеличивать, либо уменьшать уставный капитал.
Если АО принимает решение об увеличении уставного капитала, то надо обратить внимание на следующий момент – уставный капитал может быть увеличен только после того, как будут полностью оплачены все акции, выпуск которых зарегистрирован.

Уставный капитал может быть увеличен двумя путями:

1. конвертация ранее размещённых акций в акции с большей номинальной стоимостью;
2. выпуск дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала путём конвертации ранее размещённых акций в акции с большей номинальной стоимостью возможно только лишь за счёт внутренних резервов акционерного общества – эмиссионного дохода, который получают от продажи собственных акций сверх их номинальной стоимости, средств от переоценки основных фондов, нераспределённой прибыли.
Избрав этот способ увеличения уставного капитала, организация производит эмиссию новых акций с большей номинальной стоимостью, размещение которых производится путём конвертации прежних акций.
В зависимости от этих источников увеличение уставного капитала в бухгалтерском учёте отражается следующими записями:

1. Д 83 «Добавочный капитал», субсчет «Эмиссионный доход» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в ус- тавный капитал»;
2. Д 83 «Добавочный капитал», субсчет «Переоценка основных средств» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчёт 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал»;
3. Д 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в ус- тавный капитал»;
4. Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчёт 1 «Расчеты по вкла- дам в уставный капитал» – К 80.1 «Объявленный капитал».

Одновременно отражается движение капитала по субсчетам счета 80 «Уставный капитал».

Все записи в учёте производятся только после внесения соответствующих изменений в устав АО и после регистрации решения в размещении акций путём конвертации.

Пример 1. Увеличение уставного капитала за счет стоимости акций

Уставный капитал ЗАО «Омега» был сформирован после выпуска акций в количестве 1000 шт. номинальной стоимостью 200 руб. Собрание акционеров в июне приняло решение об изменении уставного капитала общества. Для этого решили увеличить номинальную стоимость акций в три раза за счёт прибыли, оставшейся в распоряжении организации по итогам предыдущего года. В августе в устав ЗАО «Омега» внесены изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала.

В результате проведенной конвертации акций номинальной стоимостью 200 руб. в акции номинальной стоимостью 600 руб. ус- тавный капитал был увеличен на 400 000 руб. (1000 шт. · (600 руб. – 200 руб.)). В учете ЗАО «Омега» будут оформлены следующие записи (таблица 1).

Таблица 1 – Корреспонденция счетов по увеличению уставного капитала

При увеличении уставного капитала за счёт собственных средств акционерного общества акционеры должны соблюдать требование, установленное Федеральным законом No 208–ФЗ «Об акционерных обществах». Сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов АО и суммой уставного капитала и резервного фонда. Эти показатели рассчитываются по данным бухгалтерской отчётности эмитента за последний квартал (завершённый отчётный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций.

Пример 2. Увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала

Собрание акционеров ОАО «Элеф» приняло решение об увеличении уставного капитала за счёт средств добавочного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций. Размер уставного капитала ОАО «Элеф» 400 000 руб., добавочного капитала – 860 000 руб. (в том числе средства от переоценки основных средств 750 000 руб., эмиссионный доход 110 000 руб.), величина чистых активов 1 220 000 руб., резервный капитал 20 000 руб.
Предельная сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал, составляет 800 000 руб. (1 220 000 руб. – 400 000 руб. – 20 000 руб.). Следовательно, на увеличение уставного капитала ОАО может направить не всю сумму добавочного капитала, а только 800 000 руб. В бухгалтерском учёте произведены следующие записи:

1. Д 83 «Добавочный капитал» – К 75 «Расчеты с учредителя- ми», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – 800 000 руб. – средства добавочного капитала направлены на увеличение уставного капитала;
2. Д 75 «Расчёты с учредителями», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – К 80 «Уставный капитал» – 800 000 руб. – отражено увеличение уставного капитала.

Решение об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принятия такого решения.
Во избежание «разводнения» уставного капитала путём выпуска дополнительных акций Законом No 208-ФЗ определено, что при принятии решения общим собранием акционеров за него должно проголосовать не менее 3⁄4 владельцев голосующих акций.

При принятии решения об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций советом директоров (наблюдательным советом) за него должны подать голоса все его члены (т.е. решение принимается только единогласно).
Порядок проведения эмиссии акций, размещаемых путём подписки, установлен Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утверждёнными приказом ФСФР от 16.03.05 No05-4/пз-н, в части суммы, на которую увеличивается ус- тавный капитал.

При выпуске дополнительных акций надо учесть то обстоятельство, что количество размещаемых акций не должно превышать общее количество уже объявленных акций, отраженных в уставе общества. После регистрации в финансовых органах своего решения о выпуске акций АО приступает к их размещению.
Оплата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной. Однако из этого правила есть исключения:

1. при размещении дополнительных обыкновенных акций акционеры, уже владеющие обыкновенными акциями, могут приобрести их на преимущественных правах по цене ниже рыночной не более чем на 10%;
2. при размещении дополнительных акций с участием посредников цена размещения акций может быть ниже их рыночной стоимости на размер посреднического вознаграждения, которое устанавливается в процентном выражении по отношению к цене размещения акций.

Дополнительные акции, размещаемые путём подписки, должны быть полностью оплачены. Оплата стоимости размещённых акций может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. При оплате дополнительных акций имуществом его денежная оценка производится с помощью решения совета директоров.
Срок оплаты акций второй и последующей эмиссии определяется обществом самостоятельно и отражается в решении о размещении дополнительных акций. Этот срок не должен превышать 1 года с момента размещения акций.
Решением о размещении ценных бумаг путём подписки может быть определена доля ценных бумаг выпуска, при неразмещении которой выпуск ценных бумаг считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75% от общего количества ценных бумаг. Если по итогам подписки необходимое количество акций не было размещено и выпуск признан несостоявшимся, то суммы, внесённые в оплату акций, должны быть возвращены их владельцам.

С 01.01.05 при государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг уплачивается государственная пошлина (подп. 44 п.1 ст. 333 НК РФ). Так, за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных бумаг, размещаемых путём подписки, с акционерных обществ взимается 0,2 % номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 100 000 руб. Пошлина уплачивается одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии и перечисляется в федеральный бюджет.

Для целей бухгалтерского учёта расходы в виде государственных пошлин, уплаченных в связи с увеличением уставного капитала организации, могут учитываться в составе внереализационных расходов. При начислении пошлины производится запись:

Д 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 2 «Прочие расходы» – К 68 «Расчеты по налогам и сборам» – начислена пошлина, подлежащая уплате в бюджет.

В целях начисления налога на прибыль уплаченные организацией государственные пошлины учитываются в составе внереализационных расходов на основании подп.3 п.1 ст.265 НК РФ.
Доход в виде превышения цены размещения акций (рыночной цены) над их номинальной стоимостью в составе доходов для целей налогообложения не учитывается.
Увеличение уставного капитала АО путём дополнительной эмиссии акций, в результате которой были привлечены сторонние инвестиции, отражается в бухгалтерском учёте следующими записями:

1. Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» – К 80.1 «Объявленный капитал» – отражена регистрация дополнительной эмиссии акций;
2. Д 80.1 «Объявленный капитал» – К 80.2 «Подписной капитал» – отражена подписка на акции;
3. Д 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 50 «Касса», 51 «Расчётные счета», 52 «Валютные счета», 58 «Финансовые вложения» – К 75 «Расчёты с учредителями», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – получена оплата акций денежными и неденежными средствами;
4. Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» – К 83 «Добавочный капитал» – учтён эмиссионный доход;
5. Д 80.2 «Подписной капитал» – К 80.3 «Оплаченный капитал» – отражено перераспределение средств в структуре уставного капитала.

Пример 3. Увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительных акций

ОАО «Альянс» приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 500 000 руб. за счёт выпуска 5000 шт. дополнительных акций номинальной стоимостью 100 руб., размещаемых путём подписки. В соответствии с решением о выпуске акции размещаются по цене 110 руб. за акцию. Стоимость акций оплачивается денежными средствами полностью при подписке. В учёте ОАО «Альянс» будут оформлены следующие операции (таблица 2).

Необходимость увеличения или сокращения уставного капитала акционерного общества

Обычно последний возрастает в связи с увеличением масштабов деятельности общества . Конкуренция на рынке обязательно требует постепенного увеличения размеров функционирующего капитала. Последний может возрастать за счет привлечения заемного капитала, но границы этого процесса в конечном счете все равно определяются размерами собственного капитала акционерного общества, так как кредиторы должны быть уверены в том, что их капитал вернется даже при неблагоприятных условиях, хотя бы в результате банкротства заемщика. Поэтому время от времени акционерное общество увеличивает уставный капитал по мере того, как у него возрастают потребности в заемном капитале.

Увеличение уставного капитала может быть целесообразно в том случае, если акционерное общество желает увеличить объем облигационных займов, количество размещенных привилегированных акций, получить права на другие экономические и социальные рычаги и привилегии, которые во многом зависят от размеров уставного капитала в условиях развитых товарных отношений.

Вместе с тем при неблагоприятных ситуациях на рынке или в каких-то специальных случаях может потребоваться сокращение уставного капитала как временная мера. Неоднократное последовательное сокращение уставного капитала обычно есть признак того, что акционерное общество имеет крупные экономические трудности .

Пути увеличения уставного капитала

Стоимость уставного капитала есть произведение номинальной стоимости акций на их размещенное количество .

• увеличения номинальной стоимости размещенных акций при неизменном их количестве;
• размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций при неизменной номинальной стоимости;
• одновременного увеличения номинальной стоимости и количества размещенных акций.

Увеличение уставного капитала за счет роста номинальной стоимости акций

Увеличение номинальной стоимости акций при неизменном количестве размещенных акций происходит за счет накопленного имущества в форме собственных, или чистых, активов акционерного общества без привлечения дополнительного (нового) капитала с рынка.

Рост номинальной стоимости акций сам по себе может быть вызван разнообразными причинами, обычно связанными с инфляцией, изменением масштаба цен и т. д. Увеличение уставного капитала за счет роста номинала акций есть способ его увеличения без выпуска новых акций, т. е. без расширения состава акционеров и изменений в балансе голосующих акций. Акционерному обществу требуется увеличить уставный капитал, но так, чтобы состав акционеров не изменился. Это и можно сделать путем повышения в необходимом размере номинальной стоимости акций.

Увеличение уставного капитала может сопровождаться увеличением числа размещенных акций. Это происходит в том случае, когда общество принимает решение об эмиссии дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции . Такое решение возможно только в пределах общего количества объявленных акций. Если в акционерном обществе количество объявленных акций меньше дополнительно размещаемых или их количество не указано, то решение о размещении дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции, может быть принято одновременно с решением об увеличении или установлении количества объявленных акций.

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительной эмиссии может быть принято либо , либо единогласно советом директоров (наблюдательным советом).

Поскольку уставный капитал состоит из суммы номинальных стоимостей как обыкновенных, так и привилегированных акций, то и его увеличение может производиться за счет дополнительной эмиссии как тех, так и других акций. Поэтому при принятии решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций каждой категории (типа).

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может предусматривать привлечение дополнительного капитала или использование для этой цели имущества общества , т. е. не предусматривать получение.

Цена размещения дополнительных акций устанавливается в соответствии с требованиями закона. Оплата акций, размещаемых дополнительно, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, а также иными правами, имеющими денежную оценку. Акции сразу оплачиваются полностью.

Уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала возможно за счет аннулирования части размещенных акций или путем конвертации акций большего номинала в акции меньшего , т. е. за счет уменьшения номинала размещенных акций , которые находятся на руках акционеров.

Для уменьшения уставного капитала требуется решение .

Уставный капитал не может быть уменьшен ниже установленного законом минимума , определяемого на дату предоставления документов для регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случае, если общество обязано уменьшить уставный капитал по закону, то на дату государственной регистрации общества.

В случае уменьшения уставного капитала акционерное общество в 10-дневный срок обязано письменно уведомить об этом всех своих кредиторов. За последними остается право в течение месяца потребовать от акционерного общества прекращения или досрочного исполнения его долговых обязательств. По этой причине уменьшение уставного капитала является очень рискованным решением для последующего существования акционерного общества.

Случаи обязательного уменьшения уставного капитала

Законом установлены случаи, когда акционерное общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала.

• чистые активы акционерного общества меньше его уставного капитала;
• выкупленные размещенные акции находятся на балансе акционерного общества больше года.

Ниже представлена общая схема действий акционерного общества в связи с уменьшением его уставного капитала (рис. 15).