Como se livrar dos fundadores. Saída do fundador da LLC

O fundador tem o direito de sair da LLC, orientado pela Lei Federal nº 14 de 08/02/1998 “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada”, se neste caso Legislação russa Não há proibição desta ação.

Este procedimento exigirá que a empresa cumpra os prazos estabelecidos na lei, resolva uma série de questões jurídicas e submeta um pacote de documentos às estruturas competentes para efetuar alterações na composição dos fundadores.

Possíveis razões

Existem vários motivos pelos quais um participante da empresa pode deixar os fundadores:

Relutância em participar do desenvolvimento das atividades da empresa, tendo o titular da ação o direito de vendê-la a terceiros e demais integrantes da empresa, se assim estiver previsto. O participante também tem o direito de exigir que a LLC pague a indenização devida com a alienação da ação em favor da empresa.
Tomar a decisão de vender uma ação a outros participantes ou aliená-la em favor da empresa, se o envolvimento de terceiros na transação for proibido pelos documentos estatutários.
Se os participantes da LLC, ao tomarem decisões fatídicas em relação à empresa, não levarem em consideração a opinião de um dos fundadores, ele tem o direito de recusar sua parte em favor da empresa, que, por sua vez, é obrigada a adquiri-la . Nesses casos, o participante tem 45 dias para fazer uma reclamação a partir da data de tal decisão.
O participante assume uma posição inaceitável em relação às atividades da empresa, não cumpre as suas obrigações para com a empresa, pelo que os fundadores tomam uma decisão coletiva sobre a sua saída forçada da LLC, o que muito raramente pode ser realizado sem litígio.
Reembolso de obrigações para com os credores mediante cobrança de cota, se os bens pessoais do participante forem insuficientes para pagar as dívidas e houver decisão judicial que tenha entrado em vigor.
Morte de pessoa física participante ou liquidação de empresa integrante dos fundadores da empresa. Em caso de falecimento de um participante, a ação passa para os herdeiros ou, em caso de recusa destes, é distribuída entre os demais participantes da sociedade com o pagamento de uma compensação pecuniária ao sucessor legal do falecido.

Os possíveis motivos de retirada são fixados a nível legislativo, mas a possibilidade e os mecanismos para a sua implementação numa determinada empresa devem ser estipulados na Carta.

Quando sair da sociedade é impossível

Em toda sociedade, o principal documento que regulamenta a conduta atividade econômica, é a Carta. É nele que estipulam relações jurídicas entre os fundadores, suas ações, bem como o procedimento caso um dos sócios decida sair da LLC e a necessidade (ou falta dela) de consentimento documentado dos demais participantes. Se a Carta não prevê condições de saída, é impossível realizar este procedimento sem fazer as devidas alterações ao documento.

Lei federal regulamentando as atividades da LLC, É proibido ao fundador único sair da empresa.

Procedimento passo a passo

O processo de saída voluntária do fundador é regulamentado pelo artigo 26 da Lei Federal nº 14 e exige as seguintes ações:

Elaboração de declaração de intenções de saída da sociedade por parte do participante. O participante deverá redigir uma candidatura dirigida a diretor executivo LLC autorizada a aceitar tais documentos. Este poderia ser o presidente do conselho de administração, diretor-executivo ou um secretário cuja função seja receber correspondência destinada a dignitários.
O pedido é entregue pessoalmente contra assinatura ou enviado por correio por correio registado. No dia da recepção do pedido pelo conselho de administração, os direitos à participação do participante são transferidos para a sociedade. A mesma data é o ponto de partida do período de 3 meses durante o qual a empresa deve pagar a sua parte ao participante que decidiu deixar a LLC.
Elaboração de ata de reunião de participantes da empresa, que exibe a decisão de um dos fundadores de deixar a LLC e aprova as alterações feitas.
Envio de pacote de documentos de titularidade à Receita Federal para registro do procedimento. A legislação estabelece o prazo de 1 mês, durante o qual os serviços executivos da empresa devem comunicar ao serviço fiscal a demissão do fundador. Para tal, deverá preparar um requerimento com a assinatura do requerente autenticada e anexar o passaporte do participante que decidiu abandonar a empresa, o seu requerimento inicial e a ata da reunião dos fundadores da LLC.
O pacote de documentos pode ser enviado por correio, enviado por correio com notificação ou para formulário eletrônico, através da assinatura digital e do portal dos Serviços do Estado. Neste caso, você deve marcar a forma de recebimento da resposta.
Obtenção da Receita Federal de certidão das alterações relevantes nos documentos estatutários e extratos do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas. Após 5 dias a partir da data de recebimento do pacote de documentos da empresa, serviço fiscal deve fazer alterações Cadastro unificado(Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas) e refleti-los nos documentos pertinentes. É necessário verificar cuidadosamente as informações especificadas na certidão e no extrato, pois os documentos adquirem valor jurídico a partir do momento em que são recebidos. Você pode recebê-los em mãos ou por correio, dependendo do método especificado no momento do envio da inscrição.
Notificação de estruturas bancárias e contrapartes sobre alterações na composição dos fundadores da empresa. O fornecimento de informações às contrapartes sobre a composição dos participantes da LLC é realizado apenas nos casos em que isso esteja estipulado no contrato ou na documentação do contrato. Notificar os bancos nesses casos é obrigatório, especialmente se a empresa tiver obrigações de empréstimo.
Pagamento de uma ação a um participante que saiu da empresa. No prazo de 3 meses após a aceitação do respectivo pedido, a empresa é obrigada a reembolsar o ex-participante pelo custo da sua participação, cujo cálculo leva em consideração o percentual por ele contribuído para o capital autorizado e o estado dos ativos da LLC para o período atual.
O pagamento é feito em dinheiro ou bens se o ex-participante der o seu consentimento. Se a LLC não puder efetuar pagamentos devido a processos judiciais, então, por lei, dentro de um determinado prazo, ela é obrigada a devolver sua parte à disposição do ex-participante. Isso ocorre 3 meses após o término do período legislativo prazo final compensação, ou seja, seis meses após a apresentação do pedido de retirada.

Você pode ouvir mais uma vez uma descrição detalhada deste procedimento no vídeo a seguir:

Sair do registro

Para registrar com sucesso e rapidez a saída de um dos fundadores, é necessário elaborar corretamente documentos necessários e enviá-los em tempo hábil agências governamentais, autorizado a fazer alterações no Unified registro estadual. Um requisito importante para o procedimento é o cumprimento e cumprimento dos prazos aprovados em lei.

A estrutura oficial que conduz este registro e faz as devidas alterações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, legitimando-as, é a Receita Federal. Os documentos para registro de alterações na composição da LLC são apresentados à estrutura tributária regional à qual a empresa está vinculada. Com base no resultado do procedimento, a Receita Federal emite documentos oficiais: extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas e certidão de alteração da composição dos participantes da empresa, que são a confirmação legal das alterações ocorridas.

Compartilhe o pagamento na saída

O pagamento do valor da ação ao ex-sócio da sociedade deverá ser feito no máximo 3 meses a partir do momento da recepção da sua declaração de intenções, mas deve primeiro ser calculada. Para tanto, é aplicada uma fórmula, aprovada pela Lei “On LLC”, segundo a qual o valor real da ação é calculado multiplicando o valor ativos líquidos empresa do período de relatório anterior pelo percentual de participação no capital autorizado.

Por exemplo, se o tamanho dos ativos da empresa no momento em que o pedido foi aceito era de 1.600.000 rublos e a participação do participante era de 40%, então o valor real da participação na LLC será igual a 640.000 rublos (1.600.000 x 40% ).

O pagamento da parcela ao ex-participante é feito a partir do valor do patrimônio líquido menos o valor capital autorizado.

Se durante o processo de cálculo esse valor for inferior ao valor real da ação, a empresa deverá efetuar os pagamentos faltantes em detrimento do capital autorizado, reduzindo-o.

A liquidação com o ex-participante é feita em dinheiro, mas a seu pedido esse valor pode ser reembolsado em bens. Em alguns casos, o pagamento de uma participação no imóvel pode ser iniciado por uma assembleia de sócios da empresa, mas isso exigirá o consentimento do ex-participante.

Possíveis nuances

Existem algumas diferenças na documentação em caso de saída forçada de um participante da empresa ou falecimento de um dos fundadores:

O processo de execução é quase sempre acompanhado de ação judicial, pelo que, para obter uma decisão positiva, a reunião de participantes deve fundamentar a legitimidade das reclamações. Para isso, é necessária a coleta de evidências rigorosas de que as ações do participante geraram prejuízos ou estão associadas a violação da lei.
A decisão judicial sobre a exclusão forçada do fundador da empresa é a base para a alteração do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas e a eventual recusa do conselho de administração em pagar a parcela que lhe é devida.
Se um dos participantes faleceu, o serviço executivo da LLC deverá enviar uma notificação sobre isso ao Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas no prazo de cinco dias. Nesses casos, os sucessores deverão declarar o direito à herança, caso contrário, após seis meses, a empresa poderá alienar legalmente a ação.

À primeira vista, o procedimento de retirada de um ou mais participantes da empresa é bastante simples, mas na verdade requer uma abordagem escrupulosa e equilibrada de ambas as partes no processo e um apoio legalmente competente.

Um participante da organização pode querer deixar a LLC. Porém, ele deverá considerar a decisão com cautela, pois uma vez apresentado o pedido, não será mais possível retirá-lo e retornar ao elenco. Contaremos com mais detalhes sobre como sair de uma LLC em 2018.

Em que condições você pode sair da LLC e em que condições não pode?

O Código Civil da Federação Russa e a Lei Federal nº 14-FZ concedem ao participante da LLC o direito de se retirar dos fundadores, mesmo na ausência de consentimento dos outros participantes. Para fazer isso, você precisa enviar um pedido de demissão dos fundadores da LLC (esta possibilidade deve ser indicada no estatuto da empresa) ou exigir que a empresa compre a participação do participante que está saindo. Nesse caso, sua participação passa a ser propriedade da organização, sendo pago ao ex-participante um valor proporcional à participação no capital autorizado.

Porém, a saída é proibida se você for o único participante, ou ocorrer uma saída única dos fundadores, e nenhum participante (fundador) permanecer na empresa. Então a organização não pode continuar a existir e deve ser liquidada.

Instruções passo a passo: procedimento para um participante sair de uma LLC

Analisaremos o procedimento estabelecido por lei para a retirada de um participante dos fundadores de uma LLC. Inclui várias etapas:

apresentação por um participante de um pedido de retirada da LLC;
receber um pedido da LLC;
apreciação do pedido em reunião da Assembleia de Administração, após a qual é lavrado protocolo;
envio de documentos para registro estadual de alterações;
recebimento pela entidade de certidão da Receita Federal sobre as alterações realizadas, bem como recebimento de extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas;
pagar ex-fundador suas ações.

Você também precisa notificar as contrapartes sobre mudanças na composição dos fundadores da LLC. A lei não obriga, mas se esta condição estiver especificada nos contratos, as contrapartes podem exigir o cumprimento antecipado das obrigações. Você também deve informar os bancos sobre alterações na composição dos participantes para que alterem os dados do questionário da pessoa jurídica.

Como se inscrever corretamente

Um membro que sai da LLC deve enviar uma declaração por escrito. A lei não define requisitos para o seu conteúdo, mas devem ser incluídas as seguintes informações:

Nome completo uma pessoa saindo da sociedade;
dados do passaporte ou PSRN (dependendo do participante: pessoa física ou organização);
o nome da organização da qual o participante está saindo;
nome do órgão executivo da empresa;
tamanho da parcela;
prazo e forma de pagamento do custo da ação;
motivo e justificativa da saída dos fundadores (link para o estatuto);
data e assinatura do participante.

Certificar o pedido em cartório (artigo 26 da Lei Federal nº 14-FZ) e submetê-lo ao chefe da organização, conselho de administração ou pessoa autorizada, que é responsável pela transmissão da correspondência, ou envio por correio ou outro meio.

Quando considerar uma inscrição recebida

Dependendo da forma de apresentação da candidatura, será considerada a data da sua recepção:

no caso de entrega em mão - o dia em que o pedido é transferido para o responsável da organização, o conselho de administração ou pessoa autorizada responsável pela transmissão da correspondência (deve fazer nota de recebimento indicando a data) ;
quando enviado por correio ou serviço de courier - dia em que a empresa recebe a candidatura.

Além disso, a solicitação será considerada recebida mesmo que não tenha sido entregue devido a circunstâncias sob o controle da organização ou que a solicitação não tenha sido lida por pessoal autorizado. A partir do momento em que a organização recebe o pedido, a parte do participante retirante torna-se propriedade da LLC, e o próprio participante perde o status de fundador (artigo 94 do Código Civil da Federação Russa e artigo 7 da Lei Federal No. .14-FZ).

Registro estadual de alterações na composição dos fundadores

No prazo de um mês a partir do momento em que a participação do ex-fundador passou a ser propriedade da organização, a empresa deverá apresentar documentos para registro estadual— notificar os funcionários de que a composição dos fundadores da LLC mudou.

Se o estatuto contiver informações sobre os fundadores e suas ações, altere o estatuto. É concedido um ano para encontrar proprietários para a parte vaga. Distribuir a cota entre os demais participantes, vendê-la a um deles, ou vendê-la a terceiros, se tal possibilidade estiver prevista no estatuto.

Para registrar alterações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, forneça os seguintes documentos:

declaração do participante;
Formulário nº P14001 (a assinatura deve ser reconhecida em cartório).
O registro estadual das alterações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas levará 5 dias úteis a partir da data de apresentação dos documentos, após os quais essas alterações entrarão em vigor.

Como pagar adequadamente uma parte a um ex-participante

A empresa deve, no prazo de 3 meses após a retirada do participante, pagar-lhe o valor real da sua participação (artigo 94 do Código Civil da Federação Russa e artigo 23 da Lei Federal nº 14-FZ). A carta pode especificar um período mais curto. Entende-se por valor real a parte do valor patrimonial líquido correspondente à sua participação no capital autorizado. Calcule esse custo usando os dados do balanço. Valor pago:

V em termos monetários;
em espécie (emitido pela propriedade com o consentimento do participante).

Calcule o valor a ser pago com base na diferença entre o valor do patrimônio líquido da empresa e o tamanho do seu capital autorizado(Artigo 23 da Lei Federal nº 14-FZ). A parcela do ex-participante é então determinada a partir dessa diferença.

Quando uma organização não deve pagar uma parte a um participante que se retira

A lei obriga as organizações a pagarem uma parcela aos participantes que saírem da empresa. Porém, há situações em que isso não é necessário. Quando, por exemplo, o valor do património líquido da empresa se revela negativo. Então a organização não tem motivos para pagar ao participante sua parte (Resolução do Presidium do Supremo Tribunal Arbitral de 14 de novembro de 2006 nº 10.022/06). Além disso, a empresa não paga a cota ao participante se este estiver à beira da falência ou correr o risco de falir após o pagamento (artigo 23 da Lei Federal nº 14-FZ).

Se o tamanho do capital autorizado exceder o valor dos ativos líquidos da organização (ou sua diferença não for suficiente para o pagamento), então, por lei, é necessário reduzir o tamanho do capital autorizado (mas não inferior a 10.000 rublos). Após a conclusão desses procedimentos, a parcela do ex-participante é paga na forma padrão (artigos 14 e 23 da Lei Federal nº 14-FZ).

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A saída de uma LLC é um processo sério, cuja principal dificuldade não está apenas no preenchimento de toda a papelada, mas também na alteração do capital, no cálculo e na emissão da cota atribuída ao participante. A este respeito, várias organizações não permitem a retirada da LLC, prescrevendo este ponto em. Se a saída não for proibida, basta apresentar o pedido ao Diretor-Geral para apreciação.

Quadro legislativo

Algumas palavras sobre o quadro jurídico que rege a retirada da adesão:

Em primeiro lugar, isto inclui Lei Federal nº 14-FZ “On LLC” de 08/02/1998 . Ele afirma claramente as regras e procedimentos para deixar a LLC.
Houve algumas alterações feitas nele que foram introduzidas pelo novo Lei Federal nº 312-FZ de 30 de dezembro de 2008 . Afirma que a possibilidade de saída depende de estar ou não prevista no estatuto da empresa.
Além disso, a retirada de uma LLC, independentemente do consentimento dos participantes, é regulamentada Arte. 94 do Código Civil da Federação Russa e art. 8, 26 da Lei “Sobre LLC” .

Maneiras de sair de uma LLC

A saída da organização pode ocorrer das seguintes formas:

Sob a forma de transferência voluntária de ações.
Retirada forçada por decisão dos demais participantes com base na ata da reunião. Na prática, é implementado em tribunal.
Morte de um membro da LLC.

Além disso, a saída é possível em dois casos:

O Estatuto da Empresa estipula a possibilidade de saída.
Após a saída de um participante da LLC, duas ou mais pessoas permanecerão nela.

Se houver um fundador, sua saída da LLC será impossível. Neste caso é necessário.

Retirada por morte

De acordo com a lei, a parte do falecido é herdada por seus familiares. Não apenas os direitos, mas também as obrigações de um participante da LLC são herdados, por exemplo, suas dívidas. Mas, se os parentes não reivindicarem seus direitos à sua parte dentro de 6 meses, ela se tornará propriedade da LLC.

Havendo testamento, a parcela é distribuída de acordo com ele. Na sua falta, é distribuído igualmente entre todos os herdeiros pertencentes à primeira prioridade do testador.

O chefe da organização é obrigado a enviar informações sobre o falecimento de um participante ao órgão autorizado para fazer alterações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas no prazo de 5 dias.

Saída voluntária

A opção mais comum é voluntária. Implica que o participante que iniciou a saída pode vender a sua parte, cedê-la ou entregá-la a terceiros e aos fundadores da organização. Ao mesmo tempo, os participantes existentes da LLC têm o direito primário de adquiri-la.

Desde 2009, novas regras se aplicam. Assim, a participação do participante deve ser vendida ou transferida para a propriedade da LLC. Para sair, você precisa encontrar um comprador que possa comprar a ação. Neste caso, o valor da ação é indicado pelo conselho de fundadores da LLC.

Alternativamente, você pode transferir sua parte para a sociedade. Nesse caso, a administração da organização dentro de um ano é obrigada a redistribuir a participação da LLC ou a vendê-la. Caso contrário, a LLC precisará ser redimensionada.

Exceção: saída forçada

Os participantes da LLC podem solicitar a exclusão de um participante de forma forçada. Mas se esta ação for proibida pela carta, eles não poderão iniciar a expulsão do fundador. Além disso, devem ter pelo menos 10% da participação total na organização. Por exemplo, se a participação de I. A. Ivanov na sociedade gestora for de 4%, e a de A. N. Anikina for de 6%, então juntos podem iniciar o processo de expulsão de A. K. Petrov da empresa, cuja participação é de 20%.

Para a exclusão, deve ser apresentada uma razão convincente, por exemplo, a presença de ações que perturbem o funcionamento da empresa ou comportamentos que prejudiquem a imagem da empresa.

Neste caso, é realizada uma reunião dos fundadores para resolver esta questão. É imprescindível lavrar ata da reunião e anexar provas das acusações que lhe foram feitas.

O protocolo, juntamente com o pedido, é submetido ao tribunal, onde o caso é apreciado e é tomada a decisão de exclusão. Muitas vezes, nesses casos, o tribunal acaba ficando do lado do réu e a exclusão da LLC não funciona.

Consequências da retirada do participante

Quais são as consequências de deixar uma LLC para seu participante? Em primeiro lugar, a partir do momento em que o pedido é submetido à apreciação, a pessoa perde o seu estatuto na LLC. O membro também é obrigado a receber um pagamento equivalente à sua parte na LLC.

Pacote de documentos de saída

A lista de documentos para saída de uma LLC depende se o participante é pessoa jurídica ou pessoa física.

Para sair do time individual obrigatório:

Passaporte.

Pessoas jurídicas apresentar os seguintes documentos:

OGRN.
Número do ponto de verificação.

Obrigatório documentos gerais são:

Dados sobre o tamanho da participação na sociedade gestora.
Uma declaração na qual uma pessoa expressa o desejo de deixar a LLC.

Coleta de documentos e procedimento de saída

Sair de uma LLC consiste nas seguintes etapas:

Escrevendo e enviando uma inscrição . O texto do artigo é redigido em qualquer formato e fornecido pessoalmente ao diretor geral da LLC. O pedido é apreciado no prazo de três dias, após o qual é realizada uma reunião extraordinária dos fundadores, na qual é tomada uma decisão.
Preparação de documentação . Futuramente, serão submetidos para registo na repartição de finanças:

– edição nova e antiga da carta;

– um certificado confirmando o registro da empresa;

– fotocópias dos passaportes de todos os participantes da LLC;

– cópias do NIF dos participantes (se disponível);

– extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas;

– certificado confirmando o registro com administração fiscal;

– uma declaração autenticada por um notário. Para compilá-lo, é utilizado o formulário unificado P14001.

Todos os documentos listados são fornecidos pelo diretor-geral à repartição de finanças no prazo máximo de 30 dias após a tomada da decisão.

Assinatura de papéis e seu reconhecimento de firma . No prazo de 5 dias, a fiscalização da Receita Federal emite extratos do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas e documento comprovativo das alterações na composição da LLC.
Resolvendo o problema de pagamento membro que deixou a LLC.

Pedido de retirada da LLC

Documento principal, que inicia todo o processo é uma declaração. Em geral, não possui um formulário único e unificado, mas ainda existem alguns detalhes obrigatórios:

Informações sobre o participante da empresa. No mínimo, nome e sobrenome; em alguns casos, você também pode fornecer informações do passaporte.
Informações sobre a LLC da qual está ocorrendo a saída, o nome da organização e o código OGRN.
Dados da pessoa em cujo nome o documento é lavrado.
Tamanho da participação no capital autorizado.
Uma cláusula no estatuto que especifica o direito de retirada da LLC.
Data da aplicação.
Assinatura pessoal.

Primeiro exemplo de declaração:

Segundo exemplo de declaração:

Depois de preencher um pedido, uma pessoa não tem o direito de reverter o processo - mudar sua decisão e recusar-se a deixar a LLC.

Ata da reunião

O segundo passo importante é a realização de uma reunião de fundadores, na qual seja tomada uma decisão sobre o assunto.

O documento é elaborado de acordo com um modelo padrão e contém:

Lista de pessoas presentes.
Agendas.
Resoluções e resultados de votação sobre questões levantadas.
Assinaturas dos participantes da sociedade.

Exemplo de protocolo:

Cálculo de ações

A lei regula estritamente o momento e o procedimento para o pagamento dos recursos devidos ao ex-fundador. O valor do pagamento é regulado pela cláusula 6.1 do art. 23 da Lei “Sobre LLC”. Para determinar o valor do pagamento, as informações são retiradas do último relatório elaborado pelo departamento de contabilidade. Normalmente, o valor de uma ação é igual ao produto dos ativos líquidos pelo tamanho da ação.

Na ausência dinheiro com o consentimento do participante, podem ser substituídos por bens cujo valor seja equivalente ao valor do pagamento.

É preciso lembrar também que caso receba o valor da cota, você terá que pagar os seguintes impostos:

O IVA é cobrado se a compensação for emitida sob a forma de bens.
Imposto sobre o lucro recebido em decorrência do pagamento.
Imposto de renda pessoal – pago se um indivíduo deixar a organização.

Em alguns casos, os fundadores podem trapacear dizendo que o imóvel contribuído perdeu valor devido à depreciação, reduzindo assim o valor do pagamento. Esta ação é ilegal.

O pagamento dos fundos ocorre dentro de 3 meses após a decisão de retirada da LLC.

Sair sem pagamento

Em alguns casos, é possível sair sem pagar cota. Isso inclui as seguintes situações:

Recusa em à vontade.
A LLC declarou ou está à beira da falência.
Após o pagamento, a organização pode falir.

Nos dois últimos casos, o fundador que redigiu o pedido tem o direito de restaurar os seus direitos e devolver a ação.

Características da saída dos fundadores

Dependendo de quem sai da LLC, certas nuances são possíveis, que podem ser encontradas na tabela:

Vídeo: Como registrar uma saída de uma LLC?

Você pode aprender sobre todas as nuances da exclusão de uma LLC e os requisitos para preencher os documentos necessários neste vídeo:

Um participante da LLC só poderá deixar a empresa se esse desejo não contrariar o estatuto adotado. Em caso de desistência, fica obrigado a pagar o valor da participação na sociedade gestora ou a entregar bens equivalentes ao valor apurado. Depois de redigir o requerimento, a pessoa é automaticamente excluída dos fundadores da LLC.

Às vezes, pode surgir uma situação em uma empresa em que é necessário remover o fundador da LLC por vários motivos.

Normalmente a presença de vários proprietários em uma LLC ou Empresa com Responsabilidade Limitada permite que você gerencie a organização de forma mais eficaz e resolva conjuntamente problemas emergentes.

Mas pode acontecer que um dos fundadores lance uma sombra sobre todos: ele trapaceia, lidera, se esconde dos impostos. Para garantir que a LLC não sofra com suas ações, é necessário remover o infrator de sua associação.

Autocuidados

Em 2016, você pode remover o fundador da LLC de 2 maneiras:

Voluntariamente.
Sem consentimento.

Na primeira opção, quem desejar sair deverá redigir um requerimento dirigido à LLC. Após aprovação órgão executivo No prazo de um mês, você deve apresentar ao IFMS um pedido de redução da composição constituinte da empresa. O IFMS faz alterações no Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas e notifica a LLC sobre isso, após o que a Empresa deve pagar integralmente ao ex-membro.

Importante saber: Você só pode sair da LLC se o Estatuto fornecer essa oportunidade, caso contrário, você deve primeiro fazer alterações no próprio Estatuto;

Sua parte pode ser:

Permaneceu na LLC e dividido entre os demais fundadores, sendo a remuneração paga ao sócio cessante.
Transferido (vendido) para um novo participante que substituiu o cessante. Nesse caso, a operação deverá ser formalizada por meio de contrato de compra e venda, e as alterações (aceitação de novo fundador, transferência de participação para ele) deverão ser feitas à Receita Federal.

Se o fundador decidir vender sua participação na organização, ele deverá redigir um requerimento dirigido ao diretor ou presidente solicitando a compra de sua participação. O documento em si pode ser redigido de forma livre, em linguagem compreensível, sem possibilidade de má interpretação. Quando um documento é aceito para consideração, é colocada uma data nele: a partir deste dia, a empresa tem 3 meses para pagar integralmente o dinheiro ao membro cessante.

Saída involuntária

Acontece que a assembleia de fundadores decide destituir um dos seus membros por algum motivo sem o seu consentimento. Geralmente são:

Falha no cumprimento de suas obrigações para com a LLC.
Recusa de longo prazo (mais de um ano) em contribuir com sua parte.
Interferir nas atividades de uma empresa por ação ou inação.

Outro motivo comum é a ausência do próprio participante ou de suas atividades ilegais: se os demais fundadores temem que as atividades dessa pessoa afetem de alguma forma a própria organização, podem expulsá-lo sem pedir consentimento.

Tome nota: A assembleia só poderá iniciar a saída de um dos fundadores se a sua participação na organização for superior a 10%.

Na maioria das vezes, uma retirada involuntária passa pelo tribunal: os fundadores apresentam uma declaração de reivindicação exigindo que um membro da assembleia seja privado de seu status. Caso o pedido seja deferido, é necessário recolher documentos para o IFMS e ali anexá-los. De outra forma instruções passo a passo não muda.

Se um participante falecer ou ficar incapacitado (ou seja, não puder mais exercer suas funções), sua parte passa para seus herdeiros.

Eles podem ingressar no conselho fundador ou vender uma participação e receber uma remuneração. Se os herdeiros recusarem a herança, a parte é dividida entre os demais membros da organização, mas os herdeiros ainda recebem uma indenização.

Se o Decreto da assembleia de fundação de uma LLC contiver uma cláusula que permita ao participante abandoná-la ou transferir sua parte de qualquer forma, a pessoa poderá aliená-la a seu critério. Caso não haja tal permissão, antes de qualquer saída – voluntária ou forçada – é necessário alterar a própria Carta, complementando-a.

27Como formalizar a saída de um participante da LLC, veja o vídeo a seguir:

junho

Olá! Neste artigo falaremos sobre a retirada voluntária e exclusão do fundador da LLC.

Hoje você aprenderá:
Quando um fundador pode deixar uma LLC?
O que é necessário para a saída voluntária de uma LLC.
Como é documentada a saída do fundador da LLC?

Por que motivos e como ocorre a exclusão de um participante da LLC?

Quando os fundadores deixam a LLC

A saída de um ou mais fundadores de uma LLC ocorre em duas variedades:
Voluntário (quando o próprio fundador decide sair e não participa mais de suas atividades);

Forçado (esta forma de saída implica que outros participantes da empresa excluam o fundador por suas ações incorretas).

A Lei “On LLC” estabelece que a retirada voluntária do fundador será realizada somente quando esta ação estiver consagrada. O consentimento de outros participantes da empresa não é levado em consideração.

O fundador não tem o direito de deixar a LLC nos seguintes casos: único fundador(então você terá que passar pelo procedimento ou vender a empresa para outra pessoa);
Se todos os fundadores manifestaram o desejo de deixar a LLC ao mesmo tempo (via de regra, a empresa não pode funcionar sem um único fundador).

Se o fundador também for diretor da LLC, o procedimento de saída ocorrerá em duas etapas. Primeiro você precisa demitir e demitir-se do quadro de funcionários da organização. Depois disso, os fundadores deixam de ser membros.

Para que o fundador deixe a empresa, basta elaborar uma declaração contendo um pedido voluntário de saída da LLC. Assim que a candidatura for submetida ao CEO, o participante perde o contato com a empresa.

Saída voluntária da LLC

Qualquer participante da LLC tem o direito de deixar a empresa se isso não contradizer os documentos da Carta e a lei. Um participante pode vender sua própria ação ou receber uma remuneração por isso.

No primeiro caso, a pessoa é a empresa, os restantes fundadores ou outras pessoas. Na segunda opção, o participante é remunerado com valor igual ao valor real da cota. O pagamento pode ser feito não apenas em dinheiro, mas também na forma de bens da empresa.

O procedimento de saída da empresa envolve a elaboração de um requerimento, no canto superior direito do qual será indicado o nome do diretor-geral.

A forma do documento é arbitrária, mas deve conter as seguintes informações:

Informações do passaporte (nome completo, endereço de registro e residência real);
Nome abreviado e completo da LLC;
Motivo da saída;
Um link para uma cláusula do Estatuto que permite que você se retire voluntariamente da LLC;
Remuneração devida ao fundador.

Escrever uma declaração inicia o processo irreversível de saída da empresa. O participante não tem mais a oportunidade de retornar. O pedido deve ser autenticado por notário, caso contrário perde força jurídica.

Ele paga o custo da cota devido ao próprio fundador aposentado, preenchendo a declaração 3-NDFL no final do ano em que o rendimento foi recebido. Do ponto de vista jurídico, a participação no capital autorizado é considerada um direito de propriedade da pessoa física. (carta da Receita Federal nº KE-4-3/5392 de 06/04/2011) Portanto, a obrigação de declarar esses rendimentos é de individual, não na empresa. A empresa é um agente fiscal apenas se pagar os rendimentos especificados nos artigos relevantes do Código Tributário da Federação Russa.

Na declaração, o ex-fundador indica os rendimentos que recebeu com a venda de uma participação no capital autorizado, e também cobra de forma independente 13% de imposto de renda pessoa física. (Artigo 228 do Código Tributário da Federação Russa, cláusula 1, subcláusula 2)

Neste caso, o valor do imposto pode ser reduzido se houver comprovação documental das despesas incorridas. Estes podem incluir os custos de aquisição de uma ação, quaisquer contribuições para o capital autorizado, se a Carta prever um aumento no seu tamanho.

A compensação é concedida no prazo de 3 meses a partir da data de saída da empresa. Aqui é importante registrar corretamente a saída e refletir corretamente o procedimento nos documentos contábeis.

Se o fundador alienou a ação em favor da LLC e não a vendeu a um membro específico da Empresa, ela passa para a LLC, que deverá realizar qualquer uma das seguintes ações com ela dentro de um ano:

Distribuir entre os demais participantes da LLC de acordo com suas participações no Estatuto;
Vender para outros membros da empresa (ou você pode vender para um);
Vender para uma pessoa não associada à LLC (se houver cláusula correspondente no Contrato Social).

A Receita Federal deverá ser notificada sobre o destino da ação em até 30 dias após sua venda ou distribuição. Se for igual ou superior a 20% do capital autorizado, e também for adquirido por outra LLC, é necessário refletir na mídia.

Documentos necessários para saída

Formulário de inscrição P14001 preenchido ();
Pedido de retirada sob qualquer forma, que deverá ser autenticado por notário;
Se a distribuição das ações for realizada simultaneamente à saída dos fundadores, os participantes são obrigados a acordar a distribuição;
, recebido no máximo 5 dias antes de entrar em contato com o notário (alguns cartórios solicitam de forma independente um extrato na repartição de finanças, então você não precisa prepará-lo com antecedência);
Estatuto da empresa;
Certidão de registro estadual da empresa na repartição de finanças;
Certidão de registro da empresa como contribuinte;
Confirmação da autoridade do diretor (contrato de trabalho);
Passaporte do diretor da LLC.

Você precisará levar os seguintes documentos ao sair:

Aviso de demissão;
Cópia do passaporte do fundador aposentado;
Ata da reunião e distribuição simultânea de ações entre os demais fundadores.

O registro de saída é gratuito e não exige pagamento de taxas estaduais. O requerente neste procedimento é considerado Director Geral OOO.

Você pode enviar documentos à repartição de finanças de 3 maneiras:

Visitando pessoalmente a repartição de finanças;
Através do site da Receita Federal (se disponível);
Envio por correio registado com inventário para a repartição de finanças.

O procedimento de saída será concluído 5 dias após a apresentação dos documentos à Receita Federal (ou antes). Durante esse período, a administração fiscal registrará as alterações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

Para provar que as informações foram inseridas no banco de dados em geralo diretor receberá da administração fiscal:

Certificado para introdução de novas informações na Carta;
Folha de inscrição do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

Após a saída do fundador, não se esqueça de avisar as contrapartes. Se o contrato com eles estipula que você é obrigado a relatar as alterações ocorridas, é melhor não hesitar. Atenção especial deve ser dada aos bancos nos quais a LLC possui um empréstimo, caso contrário, o banco poderá exigir o reembolso do empréstimo antes do prazo.

O procedimento para retirada voluntária de uma LLC

As instruções passo a passo para sair de uma LLC incluem as seguintes etapas:

Se o fundador também for diretor, ele precisará rescindir contrato de trabalho. Na mesma fase, a LLC procura um novo diretor, que contrata como funcionário;
Elaborar um pedido de saída sob qualquer forma e contactar um notário para o certificar;
Em seguida, envie este requerimento ao Diretor Geral para assinatura;
Em seguida, é realizada uma reunião de fundadores, na qual é elaborado um protocolo sobre a distribuição da participação do participante aposentado. Aqui se resolve a questão de como será paga a parte do fundador: em dinheiro ou em bens;
O Diretor Geral prepara documentos para a repartição de finanças;
Todos os papéis são transferidos para a Receita Federal. Nesta etapa, é necessário obter na repartição de finanças o recibo de recebimento dos documentos. Certifique-se de verificar a exatidão das informações nele fornecidas;
Na repartição de finanças, o diretor recebe a confirmação da inserção de novos dados no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas;
O penúltimo passo é notificar os parceiros comerciais, organizações bancárias e credores existentes;
No prazo de até 3 meses a contar da data em que o fundador elabora o pedido de saída, é-lhe reembolsada uma indemnização com base nas informações do último período de reporte. Se o fundador sair com bens, é necessário lavrar.

Exclusão da lista de fundadores de LLC

Em casos raros, pode-se observar o processo de exclusão forçada do fundador da LLC. Isso pode ser devido a atividades desonestas ou inação de um participante que afete negativamente o funcionamento da LLC.

A vontade dos fundadores da empresa por si só não será suficiente para excluir um participante. Tal decisão só pode ser tomada com base nos resultados de uma audiência judicial.

É muito difícil provar a incorreção das ações do fundador por parte da lei. Você pode consultar os pontos ato normativo“On LLC” ou artigos do Código Civil da Federação Russa. Estas regras podem ser aplicadas mesmo quando não estão mencionadas no Estatuto da empresa.

A carta do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa nº 151 de 2012 prevê as seguintes situações, nas quais os participantes podem apresentar um pedido de exclusão do fundador:

O fundador não comparecia às reuniões e as evitava de todas as formas possíveis, o que impedia a LLC de tomar decisões importantes;
O fundador forjou o protocolo com as próprias mãos assembleia geral sobre uma mudança de cargo de administrador, em decorrência da qual foram realizadas transações na empresa sem notificação aos demais participantes da empresa;
O fundador atuou simultaneamente como diretor e, no uso de seus poderes, vendeu os imóveis da LLC a preço reduzido;
O fundador notificou as contrapartes existentes sobre as informações falsas para concluir transações com outros parceiros de negócios.

Somente os participantes cujas participações no capital autorizado sejam superiores a 10% do total têm o direito de formular e apresentar reclamação em juízo. Se órgão judicial satisfaz a reclamação em favor do requerente, então esta é considerada uma razão legal para a exclusão forçada do fundador da LLC.

Ordem de exclusão.

Para que um dos fundadores da empresa (ou vários) saia excepcionalmente da empresa, devem ser tomadas as seguintes ações:

Elaborar declaração de reclamação ao tribunal confirmando os factos de má-fé do fundador;
Depois de satisfeita a reclamação, é necessário (se o fundador ocupou simultaneamente este cargo);
Nomear um novo diretor;
Convocar uma reunião dos fundadores, na qual será anunciada a decisão judicial. É necessário decidir como serão feitos os pagamentos ao fundador;
O Diretor-Geral recolhe um pacote de documentos para a repartição de finanças e os envia pessoalmente, por meio de um representante, pelo site da Receita Federal ou por carta registrada;
Em até 5 dias, você poderá receber informações do fisco sobre a inserção de novas informações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas;
Em seguida, você deve ter o cuidado de informar os parceiros de negócios, credores e organizações bancárias sobre a exclusão do fundador;
No prazo de 3 meses, o ex-fundador recebe a sua parte na compensação monetária (e é emitido um certificado de liquidação) ou propriedade através da elaboração de um certificado de aceitação.

A LLC também tem a oportunidade de recuperar perdas causadas à LLC pelas atividades do fundador expulso. Porém, vale considerar que a evidência da culpa do participante neste caso deve ser significativa.