O aumento do capital autorizado ocorre quando. Preparando-se para o relatório anual
A maioria das pequenas empresas é registrada com investimento mínimo quando criada. Chega um momento em que, para desenvolver um negócio, é necessário aumentar o capital autorizado da LLC. Como esse procedimento acontece em 2019? Quanto tempo leva? Quais documentos são necessários? Leia sobre isso em nosso artigo.
Condições para aumentar o capital autorizado
A legislação não regulamenta a frequência de transformação (TF), ela pode ser aumentada quantas vezes forem necessárias. Portanto, as pequenas e médias empresas, devido à insuficiência de capital e à incerteza sobre o sucesso da promoção dos produtos, são registadas com um capital mínimo. Seu tamanho máximo também não foi estabelecido.
Pode ser aumentado sujeito às seguintes condições:
- O valor inicial foi pago integralmente.
- Os ativos líquidos da empresa nos últimos três anos excedem o tamanho do capital da empresa e excedem o valor mínimo estabelecido por lei de 10 mil rublos.
Se forem menores, a empresa apresenta indícios de falência e o registro das alterações será recusado. A empresa estará sob a atenção das instituições de crédito, das autoridades fiscais e do Ministério Público. O tamanho do capital é um indicador da estabilidade do negócio. Quanto maior for, mais atrativa será a organização para investidores, empreiteiros, instituições de crédito e clientes. A reposição do capital de uma empresa não está sujeita a tributação.
Em que casos é necessário aumentar o capital autorizado:
- Quando um novo membro ingressa na LLC;
- Se um ou mais proprietários desejam aumentar a sua participação na organização;
- Se houver alteração do tipo de atividade em que a lei estabeleça um tamanho mínimo de capital diferente;
- Se a empresa foi constituída antes de 2008 e seu capital social não atende aos padrões atuais do Código Civil da Federação Russa;
- Aumentar a competitividade nos leilões e plataformas de negociação, a pedido dos investidores.
Como você pode repor o capital de uma LLC? Você pode depositar dinheiro, bens, títulos e outros direitos de propriedade (Cláusula 1, Artigo 15 da Lei “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada” 14-FZ).
Aumento do capital autorizado pelo participante único
O registro da reposição é simples. Uma decisão é elaborada e aprovada, as alterações ao estatuto são preparadas. O valor da reposição é depositado na conta corrente; o dinheiro também pode ser depositado na caixa registradora. Um requerimento no formulário P13001 é preenchido e certificado por um notário, e a taxa estadual é paga. Os documentos são encaminhados à fiscalização da Receita Federal. Após as mudanças, apenas o custo da ação aumenta, e o tamanho também é de 100%.
Instruções passo a passo para aumentar o capital autorizado de uma LLC
Passo 1. Os proprietários decidem aumentar o capital autorizado, distribuir ações e escolher as formas de depósito de recursos.
O aumento é possível à custa do dinheiro de um ou mais proprietários ou de um novo fundador se este for um dos participantes da empresa. Existem duas opções de ajuste se a composição dos proprietários da LLC não mudar.
Método 1. Um dos participantes contribui unilateralmente com dinheiro ou bens.
O empresário redige uma declaração, que é aprovada pelo diretor (ou diretor geral) da empresa e discutida na assembleia geral de proprietários. De acordo com o artigo 19 da Lei 14-FZ, a decisão de ajustar o valor das ações dos titulares é tomada por maioria de votos, mas não inferior a 60 por cento. Este caso afeta mudanças nas partes de todos os participantes. Não apenas os valores nominais das partes de cada alteração mudam, mas também seus percentuais.
Método 2: Quando a decisão de repor a contribuição para a sociedade gestora é coletiva.
É lavrada ata da reunião de participantes, que estipula todas as condições.
Aumentando o capital autorizado por um novo membro da LLC
Ao aceitar outro participante como fundador da empresa, é feito um requerimento indicando a parte e o valor que ele deseja adquirir. É apreciado e aprovado apenas por unanimidade em assembleia geral. A propriedade de um investidor recém-aceito não pode exceder a participação de cada um dos fundadores da empresa. E se um dos participantes for contra as mudanças? O Tribunal Constitucional da Rússia na Resolução nº 3-P de 21 de fevereiro de 2014 explicou: o desacordo de um dos coproprietários da LLC não pode ser um obstáculo ao aumento do capital autorizado da empresa. Nesse caso, o coproprietário dissidente fica com o valor de sua entrada e sua parcela é automaticamente reduzida.
Etapa 2. Contribuição de ações para o capital autorizado da LLC
Se o aumento de capital for pago com dinheiro transferido para a conta bancária da empresa, a instituição de crédito emite uma ordem de recebimento bancário. Na coluna está indicada a base de pagamento: “Contribuições ao Código Penal”. Você pode depositar dinheiro na caixa registradora da empresa. Com base nos resultados, será emitida uma ordem de recebimento de dinheiro, onde será lançado na base de pagamento o número e a data da ata da assembleia geral de participantes.
Aumentar o capital autorizado de uma LLC às custas da propriedade da LLC
Quando os bens da empresa são trazidos, é lavrado um certificado de transferência e aceitação, que também registra a base da transação. O valor dos bens contribuídos para o capital autorizado no documento é confirmado por avaliação independente. Se for tomada a decisão de aumentá-la em detrimento do patrimônio da empresa, o tamanho das ações dos proprietários não muda, apenas o seu valor aumenta.
Reabastecendo o capital da LLC usando títulos
Possível apenas em sociedades por ações mediante emissão de ações adicionais. Um cofundador de uma LLC pode pagar uma letra de câmbio como pagamento por sua parte se seu valor exceder 20 mil rublos (é necessária uma avaliação independente). O preço final é aprovado por unanimidade em assembleia geral e aprovado pelo responsável da empresa. Não deve ser superior à avaliação do perito (artigo 2.º do artigo 15.º da Lei 14-FZ). Em seguida, a fatura é enviada ao departamento de contabilidade. O participante que contribuiu recebe um certificado de cumprimento de obrigações.
Importante! O estatuto da empresa pode estipular restrição ao aumento de capital por meio de letras de câmbio, então esse método é impossível
O prazo para depósito de recursos para reposição do capital de gestão não é superior a 6 meses após a tomada da decisão. É estabelecido em assembleia geral de fundadores, após a qual é elaborado um protocolo. Caso algum dos proprietários da empresa não cumpra as suas obrigações no prazo estabelecido, a empresa é obrigada a devolver o dinheiro a quem já o contribuiu. Caso a devolução não seja devolvida, o empresário tem o direito de recorrer à Justiça e exigir o pagamento de juros nos termos do art. 395 do Código Civil da Federação Russa.
Passo 3. Notarização, pagamento de taxas
Um notário deve certificar o pedido no formulário P13001 (o requerente pode ser o chefe da organização ou uma pessoa agindo por procuração) e o original e uma cópia da ata da assembleia geral. Antes de enviar o pacote de documentos à repartição de finanças, você precisa pagar a taxa estadual para ações de registro - 800 rublos (você pode gerar o formulário no site do Serviço de Impostos Federais)..
Passo 4. Envio de documentos à Receita Federal para registro de aumento de capital autorizado
Lista de documentos para registro que devem ser enviados às autoridades fiscais no prazo de um mês após o depósito de fundos ou bens no Código Penal:
- Requerimento (pode ser preenchido no portal da Receita Federal ou baixar amostra),
- A Carta na nova edição em dois exemplares (costurados e autenticados pelo serviço fiscal),
- Decisão do único proprietário ou ata de assembleia geral (com vários fundadores),
- Recibo de pagamento de imposto estadual,
- Cópias de documentos que comprovem depósitos,
- Procuração (caso o requerimento não seja apresentado pelo gestor).
Você pode enviar o pacote de documentos pessoalmente à Receita Federal ou por meio do MFC. Serão exigidas as atas originais da reunião dos fundadores. A disponibilização desses papéis no site fiscal não está prevista, mas você pode marcar consulta com a Receita Federal online. Isso eliminará a necessidade de ficar na fila.
Passo 5. Recebimento de documentos
O registro ocorre em até 5 dias úteis. Em seguida, é emitido: extrato do cadastro estadual unificado de pessoas jurídicas com dados atualizados sobre o porte da sociedade de capital e informações sobre os fundadores, o estatuto na nova edição.
Foto de Boris Maltsev
O capital autorizado (doravante denominado capital autorizado) é o valor inscrito nos documentos constitutivos de uma organização que tenha sido submetida a registro estadual. O Código Penal determina o valor mínimo de bens de uma pessoa jurídica que garanta os interesses de seus credores.
Capital autorizado de uma sociedade por ações
De acordo com o art. 99 do Código Civil da Federação Russa, o capital autorizado de uma sociedade por ações (JSC) é composto pelo valor nominal das ações da empresa adquiridas pelos acionistas. Não é permitido exonerar o acionista da obrigação de integralizar as ações da sociedade.De acordo com o art. 34 da Lei Federal de 26 de dezembro de 1995 nº 208-FZ “Sobre Sociedades por Ações” (doravante denominada Lei nº 208-FZ), pagamento de ações distribuídas entre os fundadores da empresa no momento de sua constituição, adicional as ações colocadas por subscrição podem ser constituídas em dinheiro, títulos de valor, outras coisas ou direitos de propriedade ou outros direitos que tenham valor monetário. A forma de pagamento das ações é determinada pelo acordo de constituição da sociedade, ações adicionais - pela decisão sobre a sua colocação.
Não é possível realizar a subscrição aberta de ações da sociedade até que o capital autorizado esteja integralmente integralizado.
Ao constituir um JSC, todas as suas ações devem ser distribuídas entre os fundadores.
O aumento do capital autorizado da sociedade por ações é regulado pelo disposto no art. 100 do Código Civil da Federação Russa e da Lei nº 208-FZ.
Um JSC tem o direito de aumentar seu capital autorizado aumentando o valor nominal das ações ou emitindo ações adicionais. O aumento do capital de uma sociedade por ações é permitido após o pagamento integral (artigo 100 do Código Civil da Federação Russa, artigo 28 da Lei nº 208-FZ).
O aumento do capital autorizado através da colocação de ações adicionais pode ser realizado às custas do patrimônio da empresa. O aumento do capital autorizado através do aumento do valor nominal das ações é realizado apenas em detrimento do patrimônio da sociedade (incisos 1º e 5º do artigo 28 da Lei nº 208-FZ).
As alterações e aditamentos ao estatuto da sociedade, incluindo as alterações relacionadas com o aumento do capital autorizado, são efectuadas com base nos resultados da colocação de acções com base na deliberação da assembleia geral de accionistas para aumentar o capital autorizado da sociedade ou decisão do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, se de acordo com o estatuto da sociedade, este último tiver o direito de tomar tal decisão (n.º 2 do artigo 12.º da Lei n.º 208-FZ ).
As alterações e acréscimos feitos ao estatuto da empresa estão sujeitos a registro estadual na forma prevista no art. 13 da Lei nº 208-FZ.
Capital autorizado de uma sociedade de responsabilidade limitada
Com base na arte. 14 da Lei Federal nº 14-FZ de 8 de fevereiro de 1998 “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada” (doravante denominada Lei nº 14-FZ), o capital autorizado de uma LLC é composto pelo valor nominal das ações de seus participantes. O tamanho do capital autorizado da empresa deve ser de pelo menos 10.000 rublos. O tamanho do capital autorizado e o valor nominal das ações dos participantes da LLC são determinados em rublos.Cada fundador da sociedade deve integralizar a sua participação no capital autorizado no prazo determinado pelo acordo de constituição da sociedade, ou no caso de constituição da sociedade por uma só pessoa, pela decisão de constituição de a empresa. O prazo para tal pagamento não deve ultrapassar quatro meses a partir da data do registro estadual da empresa. Neste caso, a quota de cada fundador da LLC pode ser paga a um preço não inferior ao seu valor nominal (artigo 16.º da Lei n.º 14-FZ).
Não é permitido exonerar o fundador de uma empresa da obrigação de integralizar uma participação no seu capital autorizado.
Em caso de integralização incompleta da participação no capital autorizado no prazo determinado nos termos do inciso 1º do art. 16 da Lei nº 14-FZ, a parte não paga da ação passa para a empresa. Esta parte da participação da LLC deverá ser alienada na forma e nos prazos estabelecidos pelo art. 24 da Lei nº 14-FZ.
Um aumento do capital autorizado de uma empresa pode ser alcançado às custas dos bens da empresa, e (ou) às custas de contribuições adicionais dos participantes da empresa, e (ou) se isso não for proibido pelo seu estatuto, no despesas com contribuições de terceiros aceitas na empresa (artigo 17 da Lei nº 14 -FZ).
O facto da deliberação da assembleia geral de participantes sobre o aumento do capital autorizado e a composição dos participantes da sociedade presentes na tomada dessa decisão deverão ser confirmados por reconhecimento de firma (n.º 3 do artigo 17.º da Lei n.º 14-FZ).
Aumentar o capital autorizado de uma sociedade por ações devido a contribuições adicionais de participantes (acionistas)
1. Operação de aumento do capital autorizado por meio de emissão de ações adicionais.
- Contabilidade
Para a conta 80 são abertas subcontas e contas analíticas com o objetivo de garantir o registo da informação sobre os fundadores da sociedade, tipos de ações e fases de formação do capital autorizado.
Para contabilizar acordos com fundadores, é fornecida a conta 75 “Acordos com fundadores”. A contabilidade analítica é realizada para cada fundador, exceto para contabilização de liquidações com acionistas - titulares de ações ao portador.
- Imposto de renda
Exemplo 1
O capital autorizado da sociedade por ações é de RUB 3.500.000. e consiste em 100 ações ordinárias com valor nominal de RUB 3.500. cada. Para atrair fundos adicionais, o conselho de administração decidiu aumentar o capital autorizado em 500.000 rublos.
Os seguintes lançamentos serão feitos nos registros contábeis da empresa:
Débito 75, subconta 1 “Cálculos para contribuições ao capital autorizado”, Crédito 80, subconta 1 “Capital declarado” - 500.000 rublos. — é refletida a dívida dos fundadores por contribuições para o capital autorizado após registro estadual de alterações nos documentos constitutivos;
Débito 80, subconta 1 “Capital declarado”, Crédito 80, subconta 2 “Capital subscrito” - 500.000 rublos. — são refletidos os resultados da subscrição de ações;
Débito 51 “Conta à ordem”, Crédito 75, subconta 1 “Cálculos para contribuições ao capital autorizado” - 500.000 rublos. — os fundos foram recebidos na conta corrente em pagamento de ações colocadas adicionalmente;
Débito 80, subconta 2 “Capital subscrito”, Crédito 80, subconta 3 “Capital integralizado” - 500.000 rublos. — reflete o montante do capital realizado.
2. Operações de aumento do capital autorizado de uma LLC por meio de contribuições adicionais em dinheiro e ativos fixos.
- Contabilidade
O dinheiro e os ativos fixos recebidos como contribuição para o capital autorizado não são reconhecidos como receita para fins contábeis (cláusula 2 do Regulamento Contábil “Rendimentos da Organização” (PBU 9/99), aprovado por Despacho do Ministério das Finanças da Rússia datado de 6 de maio de 1999 nº 32n).
Os ativos fixos são aceitos para contabilização pelo seu custo original (cláusula 7 do Regulamento de Contabilidade “Contabilidade de Ativos Fixos” (PBU 6/01), aprovado pela Ordem do Ministério das Finanças da Rússia datada de 30 de março de 2001 nº 26n).
O custo inicial dos ativos fixos contribuídos para a contribuição para o capital autorizado (social) é reconhecido pelo seu valor monetário, acordado entre os fundadores (participantes) da organização (cláusula 9 do PBU 6/01).
O valor do IVA recuperado pelo participante na transferência de ativos fixos e indicado nos documentos que documentam a transferência da contribuição para o capital autorizado é aplicado ao aumento de capital adicional (carta do Ministério das Finanças da Rússia datada de 19 de dezembro de 2006 Nº 07-05-06/302, Serviço Fiscal Federal da Rússia para a cidade de Moscou datado de 4 de julho de 2007, Nº 19-11/063175).
Ao transferir um imobilizado a título de contribuição para a sociedade gestora, o participante da sociedade é obrigado a repor o valor do IVA anteriormente aceite por ele para dedução sobre esse imobilizado, na proporção do seu valor residual (contábil), sem ter em conta a reavaliação ( cláusula 1, cláusula 3, artigo 170 do Código Tributário da Federação Russa). O montante especificado de IVA está sujeito a dedução fiscal da entidade que aceita a contribuição para o capital autorizado, desde que este activo fixo seja registado e utilizado para a realização de operações reconhecidas como objecto de tributação do IVA (n.º 3, n.º 1, n.º 3, Artigo 170, p. 11 Artigo 171, parágrafo 8 Artigo 172 do Código Tributário da Federação Russa).
- Imposto de renda corporativo
Um ativo fixo recebido a título de contribuição para o capital autorizado é um bem depreciável e é contabilizado pelo seu valor residual, que é apurado de acordo com os dados contábeis fiscais do cedente na data da transferência da propriedade desse ativo fixo (cláusula 1 do artigo 256, cláusula 1 do artigo 277 do Código Tributário da Federação Russa).
Exemplo 2
O capital autorizado da LLC aumenta em 1.000.000 de rublos. devido a contribuições adicionais dos participantes. Como contribuição para a sociedade gestora, o primeiro participante (pessoa jurídica) transfere um ativo fixo, cujo valor monetário, acordado pelos participantes e confirmado por um avaliador independente, é de 500.000 rublos, o segundo participante (pessoa física) contribui com fundos no valor de 500.000 rublos. A participação de cada participante é de 50% do capital autorizado. O valor nominal da participação de cada participante aumenta no valor de sua contribuição adicional (500.000 rublos). De acordo com dados contábeis e fiscais, o valor residual do ativo fixo da parte transferente é de 500.000 rublos. O valor do IVA recuperado pelo participante na transferência de ativos fixos é de RUB 90.000. Este valor não é reconhecido como contribuição ao capital autorizado da LLC. A organização utiliza o método de competência para fins de imposto sobre lucros.
Na contabilidade da organização, o aumento do capital autorizado devido a contribuições adicionais dos participantes (contribuídas em dinheiro e transferência de ativos fixos) deve ser refletido da seguinte forma (Tabela 1).
| Tabela 1. Contabilização de aumento de capital autorizado em uma LLC devido a contribuições adicionais de participantes | ||||
| Débito | Crédito | Quantidade, esfregue. | Documento primário | Conteúdo das operações |
| 08 | 75–1 | 500 000 | A decisão da assembleia geral de participantes da empresa, | Ativo fixo recebido do primeiro participante como contribuição para a sociedade gestora |
| 19–1 | 83 | 90 000 | Certificado de aceitação e transferência de ativos fixos | O valor do IVA recuperado pelo participante na transferência de ativos fixos é refletido |
| 50 | 75–1 | 500 000 | Decisão da assembleia geral de participantes da empresa, ordem de recebimento de dinheiro | Recebeu fundos do segundo participante como contribuição para a sociedade gestora |
| 01 | 08 | 500 000 | Certificado de aceitação e transferência de ativos fixos | |
| 68-IVA | 19–1 | 90 000 | Certificado de aceitação e transferência de ativos fixos | O valor do IVA recuperado pelo participante na transferência de ativos fixos é aceito para dedução |
| 75–1 | 80 | 1 000 000 | Documentos que comprovem o registro estadual de alterações nos documentos constituintes | O capital autorizado foi aumentado (RUB 500.000 x 2) |
- Aumentar o capital autorizado em detrimento da propriedade da organização
- Aumento do capital autorizado devido a:
- Imposto de renda corporativo
Exemplo 3
A assembleia geral de participantes da LLC decidiu aumentar o capital autorizado em 500.000 rublos. aumentando a participação nominal dos participantes utilizando parte dos lucros retidos do ano anterior. O registro das alterações no estatuto foi feito em 25 de outubro de 2016. Nesta data, o seguinte lançamento deve ser feito na contabilidade da LLC: Débito 84, Crédito 80 - 500.000 rublos. (CC aumentado).
Exemplo 4
Na assembleia de acionistas de 25 de novembro de 2016, foi tomada a decisão de aumentar o capital autorizado do JSC no valor de 6.000.000 de rublos. aumentando o valor nominal das ações utilizando capital adicional. No momento da decisão, o prêmio das ações era de RUB 7.800.000. O registro das alterações no estatuto foi feito em 5 de dezembro de 2016. Nesta data, o seguinte lançamento deve ser feito nos registros contábeis da organização: Débito 83, Crédito 80 - 6.000.000 de rublos. (CC aumentado).
Aumentar o capital autorizado por meio de contribuições para o capital autorizado de bens de terceiros
O capital autorizado de uma LLC pode ser aumentado às custas de contribuições de terceiros aceitos na empresa (cláusula 2º, artigo 17 da Lei nº 14-FZ).O procedimento para tal aumento está estabelecido no art. 19 da Lei nº 14-FZ.
A assembleia geral de participantes da LLC pode decidir aumentar o capital social com base em pedido de terceiro para aceitá-lo na sociedade e efetuar uma contribuição (n.º 1, n.º 2, artigo 19.º da Lei n.º 14-FZ) . Simultaneamente a esta decisão, devem ser tomadas decisões sobre a aceitação da pessoa indicada na empresa, alterando o estatuto da LLC em conexão com o aumento do capital autorizado, determinando o valor nominal e o tamanho da participação do terceiro, bem como alterando o tamanho das ações dos participantes da empresa. Paralelamente, o valor nominal da participação adquirida por cada terceiro admitido na sociedade não deve ser superior ao valor da sua contribuição (n.º 3, n.º 2, artigo 19.º da Lei n.º 14-FZ).
A contribuição deve ser efectuada por terceiro no prazo de 6 meses a contar da data de adopção destas decisões (n.º 5, n.º 2, artigo 19.º da Lei n.º 14-FZ).
As ações do capital autorizado de uma LLC podem ser integralizadas, entre outras coisas, em dinheiro (cláusula 1ª, artigo 15 da Lei nº 14-FZ).
Se o valor nominal da participação de um participante da empresa em seu capital autorizado, pago em espécie, for superior a 20.000 rublos, um avaliador independente deverá estar envolvido para determinar o valor dessa propriedade. O valor nominal da cota paga com esses fundos não monetários não pode exceder o valor da avaliação do imóvel especificado, determinado por avaliador independente (n.º 2, n.º 2, artigo 15.º da Lei n.º 14-FZ).
De acordo com os parágrafos 1º, 2º, parágrafo 4º do art. 12, art. 13 da Lei nº 14-FZ, as alterações no estatuto de uma LLC são feitas por deliberação da assembleia geral de participantes da empresa e estão sujeitas a registro estadual, que é realizado com base em requerimento correspondente da empresa no forma prescrita pelo art. 17, 18, 19 da Lei Federal de 8 de agosto de 2001 nº 129-FZ “Sobre o registro estadual de pessoas jurídicas e empreendedores individuais”.
O pedido especificado e outros documentos para registro estadual de alterações relacionadas ao aumento do capital autorizado da empresa, à admissão de um terceiro na LLC, à determinação do valor nominal e ao tamanho da participação desta pessoa e do mudança no tamanho das ações dos participantes da LLC, bem como documentos que comprovem a contribuição integral do terceiro, devem ser apresentados ao Serviço Fiscal Federal da Rússia no prazo de um mês a partir da data de realização da contribuição por um terceiro em a base para o seu pedido (cláusula 2.1 do artigo 19 da Lei nº 14-FZ, cláusula 1 do Regulamento do Serviço Fiscal Federal, aprovado pelo Decreto do Governo da Federação Russa de 30 de setembro de 2004 nº 506).
- Contabilidade
- Imposto sobre valor agregado
Ao transferir um ativo fixo como contribuição para o capital autorizado, o participante da empresa é obrigado a repor o valor do IVA anteriormente aceito por ele para dedução sobre esse ativo fixo na proporção do seu valor residual (contábil) sem levar em conta a reavaliação (cláusula 1º, inciso 3º, artigo 170 do Código Tributário da Federação Russa).
O valor do IVA restituído para pagamento ao orçamento está indicado nos documentos que formalizam a transferência do imobilizado. Este valor de IVA está sujeito a dedução fiscal da entidade que aceita a contribuição para o capital autorizado, desde que este imobilizado esteja registado e seja utilizado para a realização de operações reconhecidas como objecto de tributação do IVA (n.º 3, n.º 1, n.º 3, artigo 170, p. 11 Artigo 171, parágrafo 8 Artigo 172 do Código Tributário da Federação Russa).
Não é necessária fatura para a dedução, sendo os documentos utilizados para documentar a transmissão do imóvel registados no livro de compras (artigo 14.º do Regulamento de manutenção do livro de compras utilizado no cálculo do imposto sobre o valor acrescentado, aprovado por Decreto do Governo da Federação Russa datada de 26 de dezembro de 2011 No. 1137) .
- Imposto de renda corporativo
Exemplo 5
Com base na decisão da assembleia geral de fundadores, a LLC aumenta seu capital autorizado por meio da contribuição de terceiros no valor de 150.000 rublos. Como pagamento do depósito, um terceiro transferiu fundos para a conta corrente da organização. Na contabilidade, a operação de aumento do capital autorizado à custa da fonte indicada deve ser refletida da seguinte forma (Tabela 2).
Exemplo 6(a contribuição de terceiro para o capital autorizado excede o valor nominal da ação). Os participantes da empresa são duas pessoas jurídicas, cada uma delas detentora de 50% do capital autorizado. O capital autorizado antes do aumento é de 300.000 rublos. O valor nominal da ação adquirida por terceiros, acordado entre os participantes, é de 200.000 rublos. De acordo com os registros contábeis e fiscais da parte transferente, o valor residual do ativo fixo é de 250.000 rublos. O custo do ativo fixo contribuído para pagar a participação por terceiros, de acordo com um avaliador independente, é de 250.000 rublos. O estatuto da LLC não proíbe a admissão de terceiros na empresa. O valor do IVA recuperado pelo participante na transferência de ativos fixos é igual a 45.000 rublos. Este valor não é reconhecido como contribuição ao capital autorizado da LLC.
Com base no pedido de terceiro (legal) para aceitá-lo na empresa e fazer uma contribuição, se um ativo imobilizado for feito como contribuição, o aumento do capital autorizado deve ser refletido na contabilidade da LLC da seguinte forma (Tabela 3 ).
| Tabela 3. Contabilização de aumento de capital autorizado em uma LLC se a contribuição for feita por terceiro como OS e exceder o valor nominal da ação | ||||
| Débito | Crédito | Quantidade, esfregue. | Documento primário | Conteúdo das operações |
| Na data de recebimento do ativo imobilizado | ||||
| 08 | 75–1 | 250 000 | Ativo fixo recebido como contribuição ao capital social de terceiro | |
| 19 | 83 | 45 000 | Certificado de aceitação e transferência de ativos fixos | O valor restaurado do IVA não incluído na sociedade gestora é refletido na transferência do ativo fixo para a sociedade gestora |
| 01 | 08 | 250 000 | Certificado de aceitação e transferência de ativos fixos | Ativo fixo aceito para contabilização |
| 19 | 68-IVA | 45 000 | Certificado de aceitação e transferência de ativos fixos | O valor restituído do IVA na transferência de ativos fixos para a sociedade gestora é aceite para dedução |
| Na data de registro de alterações no estatuto da LLC | ||||
| 75–1 | 80 | 200 000 | Certificado de registro estadual de alterações em documentos constituintes | Capital autorizado aumentado |
| 75–1 | 83 | 50 000 | Cálculo do certificado contábil | O valor que excede o valor do depósito sobre o valor nominal da ação (250.000 rublos - 200.000 rublos) é alocado para capital adicional. |
(a contribuição monetária de terceiro para o capital autorizado excede o valor nominal da ação). O estatuto da LLC não proíbe a admissão de terceiros na empresa. O capital autorizado da empresa antes do aumento é de 100.000 rublos. A contribuição de um terceiro é igual a 250.000 rublos, o valor nominal da participação deste participante é de 150.000 rublos.
Na contabilização das LLCs, o aumento do capital autorizado deve ser refletido da seguinte forma (Tabela 4).
| Tabela 4. Contabilização de aumento de capital autorizado em uma LLC se a contribuição monetária de um terceiro exceder o valor nominal da ação | ||||
| Débito | Crédito | Quantidade, esfregue. | Documento Primário | Conteúdo das operações |
| 51 | 75–1 | 250 000 | Deliberação da assembleia geral de participantes da empresa, extrato bancário da conta à ordem | Fundos recebidos de terceiros |
| 75–1 | 80 | 150 000 | Certificado de registro estadual de alterações em | |
| 75–1 | 83 | 100 000 | Cálculo do certificado contábil | Refletido como capital adicional é o valor que excede a contribuição recebida sobre o valor nominal da participação de terceiros no capital autorizado (250.000 rublos - 150.000 rublos) |
Aumentar o capital autorizado através da conversão de títulos em ações da empresa
As sociedades anônimas têm outra fonte de aumento de seu capital autorizado - a colocação de títulos com grau de emissão conversíveis em ações. As operações correspondentes são reguladas pela Lei nº 208-FZ e pela Lei Federal nº 39-FZ de 22 de abril de 1996 “No Mercado de Valores Mobiliários” (doravante denominada Lei nº 39-FZ).No caso em apreço, existem efectivamente duas emissões de títulos: obrigações convertíveis e acções nas quais as obrigações serão convertidas.
Observamos que de acordo com o art. 24 da Lei nº 39-FZ, cada emissão está sujeita a registro.
Na contabilidade, as operações de resgate de obrigações e sua conversão em ações devem ser refletidas da seguinte forma:
reembolso de obrigações - Débito 66 “Liquidação de empréstimos e financiamentos de curto prazo”, Crédito 76 “Outros devedores e credores”; pagamento a investidores que se recusaram a converter títulos em ações - Débito 76, Crédito 51; contribuições de investidores que exerceram o direito de conversão em pagamento de ações - Débito 76, Crédito 75.
Após o registro estadual das alterações nos documentos constitutivos da sociedade por ações relacionadas ao aumento do capital autorizado por meio da emissão de ações adicionais que são colocadas por conversão, deverá ser feito lançamento do valor do aumento do capital autorizado: Débito 75; Crédito 80. Neste caso, a diferença entre o valor nominal das obrigações convertidas em ações e o valor nominal das ações colocadas por conversão é imputada a capital adicional: Débito 75; Crédito 83 “Capital adicional”.
- Imposto de renda corporativo
Exemplo 8
A sociedade por ações emitiu títulos remunerados conversíveis em ações com valor nominal de 1.500 rublos. no valor de 10.000 unidades. no valor de 15 milhões de rublos. O prazo de circulação das obrigações é de 2 anos, a data de resgate é 15 de setembro de 2016. De acordo com os termos da emissão, os investidores têm o direito de reembolsar as obrigações emitidas convertendo-as em ações. Um título com valor nominal de 1.500 rublos. convertida em uma ação ordinária com valor nominal de RUB 1.200. Em 15 de setembro de 2016, esses títulos estão listados na conta 66 “Liquidação de empréstimos e financiamentos de curto prazo”. Os titulares de 7.500 títulos exerceram o direito de conversão. As alterações no estatuto foram registradas em 25 de outubro de 2016.
Os seguintes lançamentos serão feitos nos registros contábeis do JSC (Tabela 5).
| Tabela 5. JSC contabilizando aumento do capital autorizado em função da conversão de títulos em ações da empresa | |||
| Débito | Crédito | Quantidade, esfregue. | Conteúdo das operações |
| A partir da data de resgate do título (15.09.16) | |||
| 66 | 76 | 15 000 000 | Títulos reembolsados (RUB 10.000 x RUB 1.500) |
| 76 | 51 | 3 750 000 | Dinheiro pago aos investidores (RUB 2.500 x RUB 1.500) |
| 76 | 75–1 | 11 250 000 | Títulos convertidos em ações (7.500 rublos x 1.500 rublos) |
| A partir da data de registro das alterações no estatuto (25.10.16) | |||
| 75–1 | 80 | 9 000 000 | O capital autorizado foi aumentado (7.500 rublos x 1.200 rublos) |
| 75–1 | 83 | 2 250 000 | A diferença entre a venda e o valor nominal das ações é destinada ao capital adicional (RUB 11.250.000 - RUB 9.000.000) |
LLC é um processo que requer determinadas ações, das quais falaremos neste artigo. O processo de mudança de capital, previsto no Estatuto da LLC, consiste em três etapas principais, cuja execução obrigatória é regulamentada por lei federal. Além disso, existem muitas sutilezas e características, dependendo dos motivos que motivaram a utilização deste procedimento.
Então, como aumentar o capital autorizado de uma LLC?
Etapa 1. Decisão de aumentar o capital
Na primeira etapa, é decidido aumentar o capital autorizado da LLC. Somente os participantes empresariais especificados nos Documentos Constitutivos de cada pessoa jurídica poderão praticar esta ação. A importância da realização deste procedimento pode ser explicada pelo fato de que a maioria dos litígios surgem devido a uma atitude negligente em relação a esta, na opinião de muitos gestores, formalidade. Em regra, o procedimento para a realização da assembleia de participantes, as regras de contagem dos votos e o quórum estabelecido estão previstos no Estatuto da empresa. Nossa legislação deu às pessoas jurídicas o direito de resolver essas questões de forma independente.
Mas há uma série de condições sem as quais outras ações são impossíveis.
Condições sob as quais o capital autorizado pode ser aumentado:
- em primeiro lugar, os fundadores da Empresa não devem ter qualquer dívida no pagamento do capital autorizado inicial;
- em segundo lugar, o montante dos fundos aumentados não deve ser superior à diferença entre os activos líquidos da Empresa, o montante de capital especificado na Carta e o valor do fundo de reserva da pessoa colectiva.
- em terceiro lugar, se após o final do segundo e terceiro exercícios o indicador do valor dos ativos líquidos for significativamente menor em comparação com o montante de capital declarado no Estatuto da Empresa, então aumentar a sua dimensão não é legal, e a pessoa jurídica deverá declarar a redução do capital autorizado e proceder à realização deste procedimento na forma prevista na lei.
Além disso, a Empresa está sujeita a liquidação se se verificar que no final do segundo exercício financeiro e subsequentes o valor patrimonial líquido é inferior ao capital autorizado original.
Etapa 2. Contribuição do valor necessário ao Capital Autorizado
Na segunda etapa, são repassados recursos para aumentar o equivalente financeiro do valor previsto no Estatuto da empresa. Isso pode ser feito depositando fundos adicionais na conta corrente da empresa. Em alguns casos, os fundadores aumentam a propriedade de uma pessoa jurídica ou seus direitos de propriedade. Vamos considerar cada opção com mais detalhes.
A alteração do capital autorizado de uma LLC é possível às custas dos ativos líquidos da empresa, que incluem o valor contábil da propriedade menos os passivos da pessoa jurídica. Em algumas fontes, os activos líquidos são o equivalente financeiro da propriedade de uma empresa de acordo com as demonstrações financeiras.
Neste caso, para registrar as alterações, é necessário recolher um pacote de documentos.
Aumentando o capital autorizado dos documentos LLC:
- pedidos de alteração do capital autorizado de uma LLC na forma prescrita, indicando o novo valor do capital;
- versão atualizada da Carta com alterações já realizadas;
- ata da assembleia geral ou decisão do único participante da LLC;
- balanço do exercício anterior;
- um recibo confirmando o pagamento da taxa estadual.
O imposto estadual para aumentar o capital autorizado é de 800 rublos (para 2016). Você pode gerar um recibo de pagamento no serviço fiscal oficial
Também é possível aumentar o capital previsto no Estatuto da Sociedade, obrigando todos os seus participantes a efetuarem contribuições adicionais. Neste caso, o valor do capital autorizado varia por um valor nominal equivalente ao valor dos depósitos adicionais, aumentando assim a componente financeira da participação nominal de cada participante.
Neste caso, além do pacote padrão de documentos descrito acima, é necessária a apresentação de documentos financeiros que comprovem a transferência de recursos adicionais no valor de 100%, ou, se a contribuição não for monetária, sua avaliação pericial.
Se o capital autorizado da Empresa for aumentado à custa de fundos adicionais, mas não de todos os participantes, ou à custa de terceiros, não só o valor monetário das ações nominais mudará, mas também o seu tamanho. Normalmente, tais mudanças levam a uma distribuição diferente dos lucros recebidos das atividades comerciais da Empresa. Além disso, tal método pode afetar a composição dos fundadores da Companhia ao incluir terceiros em sua composição. Apesar da complexidade da opção, a composição do pacote de documentos para registro de alteração do capital autorizado será a mesma da segunda opção.
Etapa 3. Registro de alterações no capital autorizado
A terceira etapa desse processo é registrar a alteração do Capital Autorizado no cadastro único de pessoas jurídicas, para que esse evento se torne um fato jurídico e acarrete as consequências correspondentes. Ou seja, todo o pacote de documentos deve ser apresentado à repartição de finanças.
Por que aumentar o capital autorizado?
Via de regra, as empresas são obrigadas a recorrer a ações como aumento do capital autorizado por falta de capital de giro, novas exigências das autoridades licenciadoras e muitos outros motivos.
O capital autorizado são os ativos da organização em dinheiro e propriedades, com os quais os fundadores contribuem após o registro da LLC. O capital mínimo autorizado de uma LLC é geralmente de 10.000 rublos. Na fase de criação de uma empresa, os fundadores muitas vezes ficam limitados a esse valor, mas posteriormente pode haver necessidade de aumentar o capital autorizado da LLC.
Se esta necessidade for ditada pelo facto de ser necessário dinheiro para o desenvolvimento de negócios, você pode evitar fazer alterações no Registro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas emitindo um empréstimo para a LLC. Discutimos essa opção com mais detalhes no artigo sobre.
Será necessário aumentar o capital autorizado nas seguintes situações:
- a empresa inclui um participante que contribui para o capital autorizado;
- a organização muda o seu sentido de atividade para aquele para o qual é fornecido capital autorizado;
- o estatuto está em conformidade com a Lei Federal nº 312 de 31 de dezembro de 2008 (para aquelas organizações cujo capital autorizado no estabelecimento era inferior a 10.000 rublos);
- um participante da empresa deseja aumentar o tamanho de sua participação na sociedade gestora;
- aumentar o capital autorizado é uma exigência dos potenciais investidores ou credores da empresa, pois isso garante seus interesses.
O capital autorizado de uma LLC pode ser aumentado às custas da propriedade da própria empresa, ou seja, patrimônio líquido acumulado ou contribuições adicionais de participantes e terceiros. Neste artigo veremos detalhadamente o procedimento para aumentar o capital autorizado em uma LLC.
Observação: o aumento do capital autorizado de uma LLC só é permitido se as contribuições declaradas na constituição da empresa forem integralmente feitas pelos participantes existentes.
Aumento do capital autorizado devido a um novo participante
Em primeiro lugar, é necessário certificar-se de que o estatuto da LLC não contém proibição de aumento do capital autorizado por meio de contribuições de terceiros. Se não houver tal proibição, o primeiro passo que um novo participante deve realizar é redigir um requerimento de formato livre dirigido ao diretor geral da LLC com um pedido para aceitá-lo na empresa. O requerimento, além dos habituais dados de identificação da pessoa física ou jurídica, indica o valor da contribuição, o procedimento e o prazo para o seu pagamento, e a participação desejada no capital autorizado.
Depois de receber uma inscrição de um potencial participante da LLC, é convocada uma reunião de participantes, cuja agenda deve incluir os seguintes assuntos:
- aceitar novo participante na LLC e aumentar o capital autorizado em decorrência de sua contribuição;
- o tamanho e o valor nominal da participação do novo participante;
- alterando o tamanho das ações dos participantes da LLC;
- nova edição do estatuto da LLC em conexão com o aumento do capital autorizado.
Na ata da assembleia geral, as três primeiras questões requerem a opinião unânime dos participantes, e para adotar uma nova versão do estatuto são suficientes dois terços dos votos, a menos que um limite maior seja especificado no estatuto. O participante único formaliza a entrada de novo participante e o aumento do capital autorizado por sua decisão.
O novo participante deve efetuar uma contribuição para o capital autorizado no prazo especificado no pedido, mas o mais tardar seis meses após a adoção da decisão pertinente pela assembleia geral ou pelo participante único.
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Aumentando o capital autorizado às custas da propriedade LLC
A fonte de aumento do capital autorizado, neste caso, é propriedade da própria organização. Neste caso, não há redistribuição das quotas dos participantes, mas o seu valor nominal aumenta. É claro que, neste caso, o capital autorizado não pode ser aumentado em um montante superior ao valor da propriedade da LLC, nomeadamente o valor dos seus ativos líquidos mais o fundo de reserva. Ativos líquidos significam o valor contábil da propriedade da LLC reduzido pelo valor de seus passivos.
Para decidir sobre o aumento do capital social em detrimento do patrimônio da empresa, bastam dois terços dos votos dos participantes, a menos que o estatuto preveja um número maior. Tal decisão só pode ser tomada com base nas demonstrações financeiras do ano anterior.
Instruções passo a passo para aumentar o capital autorizado de uma LLC em 2019
Assim, descobrimos como e em que casos o capital autorizado de uma empresa pode ser aumentado, agora vamos descobrir exatamente como ocorre o procedimento de registro e o que os participantes e o diretor da LLC devem fazer.
Etapa 1. Decidir pela assembleia geral ou pelo participante único aumentar o capital autorizado, alterar o estatuto e inscrever um novo participante (se o aumento ocorrer por contribuição de terceiro). Se o capital autorizado for aumentado devido a contribuições adicionais de todos os participantes, será necessária outra decisão - aprovar o resultado da contribuição para o capital autorizado.
Etapa 2. Elaborar nova edição do estatuto ou alteração do mesmo, que refletirá o novo valor do capital autorizado.
Etapa. 3 Pague a taxa estadual para alterar o estatuto (800 rublos).
Etapa 4. Preparar documentos que comprovem o pagamento de uma contribuição adicional ou de um novo participante: ordem de recebimento de dinheiro, recibo, ordem de pagamento. Ao aumentar o capital do imóvel, é também necessário obter a sua avaliação por avaliador independente e lavrar ato de aceitação do imóvel no balanço da empresa.
Etapa 5. No prazo de um mês após efetuar as contribuições para a sociedade gestora, você deve apresentar documentos à Receita Federal para registrar aumento do capital autorizado e alterações no estatuto:
- declaração autenticada no formulário;
- ata da assembleia geral de participantes ou decisão do participante único, autenticada por notário;
- uma nova edição da Carta ou um documento separado sobre alterações à Carta (duas cópias);
- recebimento de pagamento de imposto estadual;
- documentos que comprovem a contribuição para o capital autorizado.
Etapa 6. Após 5 dias úteis, entre em contato novamente com a administração fiscal para receber uma folha de inscrição no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas e uma cópia do novo estatuto (alterações ao estatuto), autenticado pela administração fiscal.
À custa da propriedade da empresa, a LLC é fornecida pela legislação federal. Isso se deve ao fato de que durante suas atividades a empresa obtém lucro, que automaticamente passa a ser propriedade da empresa, e, portanto, investir uma determinada parcela do lucro recebido no capital da empresa permite aumentar o tamanho do todo o capital sem aumentar o tamanho das ações dos participantes da empresa.
Aumentos de capital devido ao lucro recebido, que representa a diferença entre o valor contábil da propriedade da LLC e o valor do passivo da empresa. Ressalta-se que o ativo líquido pode ser circulante e não circulante, mas cada tipo pode ser utilizado para aumentando o volume do capital autorizado empresas.
Especifica as condições básicas sob as quais uma LLC pode aumentar seu capital autorizado. Refira-se que a medida de aumento de capital é realizada com base numa decisão dos participantes da empresa. É por esta razão que é de extrema importância cumprir o disposto na legislação em vigor directamente no processo de tomada da decisão necessária e na determinação dos fundamentos do aumento da dimensão do estatuto da empresa. Aumentando o capital autorizado da LLCàs custas da propriedade é realizada nas seguintes condições:
Como já foi observado, decisão de aumento de capital apresentados pelos participantes do empreendimento. Para fazer isso, uma votação deve ser convocada e realizada. Uma decisão positiva só é tomada se dois terços de todos os participantes da empresa votarem a favor. Todos os aspectos da assembleia geral, incluindo a votação obrigatória, são registados em acta própria e autenticados pelo presidente e pelo secretário.
O valor pelo qual o capital autorizado é aumentado
A lei permite o aumento do capital criminal se houver vários motivos comuns:
- se a empresa realiza trabalhos e presta serviços que exigem e, portanto, um aumento do capital autorizado da LLC;
- se a empresa não tiver capital de giro, é possível aumentá-lo sem custos tributários adicionais, depositando recursos na administradora da organização;
- quando os membros da empresa incluem terceiros e contribuem com a sua parte.
Método de aplicação, nomeadamente, em função do tipo de activo - corrente ou não corrente, o capital será reposto, também está especificado na decisão tomada.
Não há restrições para reposição do capital autorizado da parte patrimonial da LLC, porém, há cláusula na legislação de que o valor contribuído não pode exceder o tamanho dos ativos líquidos empresas no momento da decisão, que será a principal fonte de recursos. Como já foi observado, quando o capital for reabastecido com o lucro da empresa, o tamanho das ações dos participantes da LLC permanecerá inalterado, mas seu valor nominal aumentará proporcionalmente.
Para cálculo receitas em 2017, os ativos que podem ser utilizados para aumentar a conta de capital levam em consideração o ativo circulante e não circulante da empresa. Quanto aos passivos que reduzem o tamanho dos investimentos ativos, incluem empréstimos e financiamentos, obrigações para com credores, funcionários, Receita Federal e pagamentos de ações.
Pedido de registro estadual de alterações feitas no estatuto
O aumento do capital autorizado é acompanhado de registro na Receita Federal. A operação inclui alterações ao Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas e ao estatuto OOO. São efetuados os lançamentos necessários e o aumento do tamanho do fundo é registrado na conta 80 “Capital Autorizado”.
As alterações são feitas mediante a apresentação de requerimento conforme estabelecido pela Receita Federal. formulários nº Р13001[) E Nº Р14001(você pode visualizar e baixar aqui :). Os documentos indicam qual era o estatuto e o valor pelo qual foi aumentado. O pedido é assinado pelo chefe da LLC, que é considerado o órgão executivo da empresa. Como resultado, o fundador da empresa é obrigado a receber os seguintes documentos:
- nova edição da carta;
- ata da assembleia geral dos sócios da sociedade.
O chefe da organização é obrigado a enviar uma notificação das alterações à Receita Federal no prazo de três dias após a tomada da decisão. Futuramente, o registro do aumento realizado será alocado pelo menos 30 dias.
Conclusão
Em conclusão, várias conclusões podem ser tiradas:
- LLC tem o direito aumente seu capital sujeito aos fundamentos legais e ao cumprimento do procedimento geral para a realização do procedimento necessário.
- As ações necessárias são realizadas por decisão dos sócios da sociedade (pelo menos dois terços do total) e mediante apresentação de requerimento obrigatório.
- O aumento do capital autorizado não tem limites de valor, porém, não pode ser superior ao valor dos bens empresas.
- O preço nominal das ações dos membros da organização também está sujeito a aumento, mas o tamanho permanece o mesmo.
- O resultado do evento passa por registro obrigatório na Receita Federal mediante solicitação.
As perguntas e respostas mais populares sobre o aumento do capital autorizado em detrimento da propriedade da empresa
Responder: Olá. No seu caso, o fundador violou a legislação atual em dois aspectos ao mesmo tempo parágrafos do art. 19 Lei Federal 14 de 12.07.1998. Em primeiro lugar, a decisão de aumentar o capital autorizado às custas da propriedade da LLC é tomada apenas em convocação geral de membros LLC e, em segundo lugar, após a tomada das medidas necessárias em relação à decisão tomada, o procedimento passa por registro obrigatório na Receita Federal.
No seu caso, o fundador tomou a decisão sozinho e não apresentou pedido de registro de suas ações na Receita Federal. Consequentemente, suas ações são consideradas ilegais, o que significa que você tem todo o direito de contestar a decisão judicialmente, declarando-a nula.
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