Ce lucruri noi trebuie luate în considerare atunci când se pregătesc pentru adunarea generală a acționarilor. Cine și cum întocmește procesul-verbal al adunării generale anuale a acționarilor Desfășurarea unei adunări anuale a acționarilor într-un an

Banca Centrală a Federației Ruse în relațiile corporative este un „surs de drept” unic.

Pe de o parte, majoritatea documentelor sale sunt de natură consultativă, pe de altă parte, consecințele încălcării unor astfel de „recomandări” pot fi mai mult decât grave. Un tată atât de politicos și grijuliu, în același timp gata în orice moment să-l certa pe copilul obraznic nu numai cu o curea, ci și cu ceva mai greu.

Prin urmare, vă invităm să analizați cu atenție ce recomandă reprezentanții Băncii Centrale a Federației Ruse să facem înainte de următoarea adunare generală a acționarilor (denumită în continuare AGA) și să ne gândim împreună la cel mai bun mod de a întocmi documentele care confirmă că urmați aceste recomandări. Scrisoare de la Banca Centrală a Federației Ruse reglementează cazurile de organizare a adunărilor generale ale acționarilor sub formă de participare comună.

Amintim că aceasta este doar una dintre posibilele forme de desfășurare a Adunării Generale a Adunărilor Generale prevăzute de Legea cu privire la SA. Reprezintă prezența comună a acționarilor pentru a discuta problemele de pe ordinea de zi, inclusiv. posibilitatea de a vorbi și de a lua decizii cu privire la acestea (articolul 47, paragraful 11 al articolului 49 din Legea cu privire la SA).

1. Scrisoarea specifică anumite cerințe ale Codului de guvernanță corporativă (un alt act „recomandător” al Băncii Centrale a Federației Ruse) în ceea ce privește crearea celor mai favorabile condiții pentru participarea acționarilor la adunarea generală, precum și oferirea acestora oportunitatea. să-și exprime opinia asupra problemelor luate în considerare. În special, Banca Centrală a Federației Ruse stipulează în mod specific că procedura de desfășurare a adunării generale a acționarilor (regulamente) trebuie să prevadă drepturi egale pentru participanți în ceea ce privește oportunitatea de a vorbi la întâlnire sau de a adresa întrebări vorbitorilor.În acest scop, în pregătirea adunării generale

recomandat: Analizați prezența acționarilor la adunările generale ale acționarilor în ultimii 3 ani. Acest lucru se realizează cu scopul de a selecta un local adecvat pentru desfășurarea Adunării Generale, ținând cont de prezența maximă preconizată a acționarilor.

3. Analizează activitatea acționarilor la Adunarea Generală în ultimii 3 ani și stabilește durata Adunării Generale, incl. pe baza numărului maxim estimat de acționari care ar putea dori să participe la discursuri și discuții cu privire la punctele de pe ordinea de zi a adunării.

4. Dacă Adunarea Generală prevede posibilitatea participarea acționarilor la discutarea punctelor de pe ordinea de zi prin videoconferință - notificați despre acest lucru acţionarilor în pregătirea Adunării Generale.

Ce societăți pe acțiuni sunt obligate să invite registratorul la adunarea generală a acționarilor? Cum să implementez acest lucru? Ce va face registratorul la întâlnire? Ce componență a semnatarilor în acest caz ar trebui indicată în documente: proces-verbal și raportul comisiei de numărare, în procesul-verbal al ședinței propriu-zise? Se pare că cerințele Serviciului Federal Antimonopol în această chestiune merg uneori mai departe decât cerințele legii și clarificările Băncii Rusiei. Detalii sunt în articolul „Participarea registratorului la adunarea generală a acționarilor” din revista nr. 11′ 2017

Desigur, abordarea de a organiza o adunare generală a acționarilor trebuie să fie individuală.

Un număr destul de mare de corporații create prin privatizare au în registru sute, mii sau chiar zeci de mii de mici acționari cu una sau două acțiuni care nu au luat niciodată parte la activitățile lor. Mulți dintre acești acționari fie au uitat de acțiunile lor, fie își ignoră drepturile. Unii au părăsit deja această bobină mortală, dar moștenitorii lor, din diverse motive, nu se grăbesc să oficializeze transferul acțiunilor în registrul acționarilor.

În plus, deciziile în astfel de corporații sunt luate de 2-3 acționari majoritari. De ce o astfel de firmă are nevoie de o sală mare dacă la adunarea generală a acționarilor vin 4-5 persoane?

Pe de altă parte, există societăți pe acțiuni moderne, mulți dintre ai căror acționari se străduiesc să țină la curent cu ceea ce se întâmplă în companie, și marile societăți publice pe acțiuni, ale căror adunări generale sunt organizate ca un spectacol cu o masă tip bufet gratuit. și distribuirea de cadouri memorabile. Astfel de companii au nevoie de spații mari pentru a aduna pe toți cei care doresc să asculte rapoartele managementului și să voteze personal. Toate acestea sunt de înțeles, iar recomandările Băncii Centrale a Federației Ruse reflectă cu siguranță practica actuală. În același timp,

Cu toate acestea, înainte de a ne gândi cum să urmam recomandările Băncii Centrale a Federației Ruse, să ne gândim dacă acest lucru este necesar? Dacă doriți să minimizați riscurile, cu siguranță da. Desigur, dacă întâlnirea se ține ca de obicei, nu va fi nevoie de nicio confirmare că toate recomandările Băncii Centrale a Federației Ruse au fost luate în considerare la convocarea acesteia. Dar dacă de data aceasta se întâmplă o urgență? De exemplu, vor veni de 2 ori mai mulți acționari decât de obicei? Sau va începe un atac de șantaj corporativ împotriva organizației și plângerile vor fi trimise la Banca Centrală a Federației Ruse? Cu siguranță va trebui să confirmați cu documente de care chiar și în etapa de convocare a ședinței ați încercat să țineți cont opțiuni posibile

evoluții ale evenimentelor. O analiză a prezenței la vot și a activității acționarilor trebuie efectuată chiar în primele etape de pregătire pentru AGA. Acest lucru ar trebui să fie făcut de organismul care se pregătește pentru OSA. Potrivit sub. 2 p. 1 art. 65 din Legea cu privire la SA această problemă ține de competența (consiliu de administrație consiliu de supraveghere

).
În companiile cu numărul de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot - mai mic de 50, acesta poate fi un alt organism stabilit de cartă (clauza 1, articolul 64 din Legea cu privire la SA). Prin urmare, este firesc să concluzionam că rezultatele analizei ar trebui reflectate în documentele acestui organism - de exemplu, în procesele-verbale sau procesele-verbale ale unei ședințe a consiliului de administrație. Aceste aspecte pot fi luate în considerare atât în cadrul ședinței finale dedicate pregătirii Adunării Generale, cât și în cadrul uneia dintre ședințele intermediare. Argumente în favoarea organizării unei reuniuni separate și, în consecință, a consemnării rezultatelor acesteia într-un protocol separat:
în primul rând, astfel de recomandări trebuie luate în considerare la căutarea spațiilor, iar acest proces nu este foarte rapid și, în consecință, ele trebuie propuse organului executiv cât mai curând posibil; în al doilea rând, chiar dacă se știe dinainte locația ședinței (cladirea în sine a SA, de exemplu) și recomandările sunt evident de natură formală, în cadrul ședinței dedicate direct numirii Adunării Generale, un număr mare de probleme sunt rezolvate. Nu este nevoie să-l împovărească cu discuții suplimentare despre recomandări formale;în al treilea rând, deci în

un singur document

Vă reamintim că legea impune organizarea adunării generale a acționarilor cel puțin o dată pe an. Este convocată o ședință obligatorie anual, și orice altă întâlnire - extraordinar. Adunarea anuală a acționarilor se ține în termenele stabilite prin statutul societății. Cu toate acestea, paragraful 1 al art. 47 din Legea SA definesc limitele acestei perioade: nu mai devreme de 2 luni si nu mai tarziu de 6 luni de la incheierea exercitiului financiar.

SA trebuie să aprobe situațiile financiare anuale de către adunarea generală a acționarilor, dacă statutul societății nu intră în competența consiliului de administrație/consiliului de supraveghere (subclauza 11, clauza 1, articolul 48 din Legea SA). Cu toate acestea, în conformitate cu partea 2 a art. 18 din Legea contabilității trebuie depusă raportare nu mai târziu de 3 luni de la sfârșitul perioadei de raportare (an calendaristic).Și ar fi logic să depunem la autoritățile fiscale situații financiare care au trecut toate procedurile de aprobare corporative. Apoi Perioada de desfășurare a adunării generale anuale a acționarilor este restrânsă la 1 lună - martie!

Schema 1

Restrângeți afișarea

Iar consiliul de administrație trebuie să rezolve chestiunile referitoare la organizarea adunării generale anuale a acționarilor cu mult mai devreme, astfel încât cu cel mult 20 de zile înainte de adunare să aibă timp să trimită notificări participanților săi cu privire la locul, ora și alte aspecte ale deținerea acesteia (clauza 1, articolul 52 din Legea cu privire la SA).

Exemplul 1 arată procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație, care reflectă implementarea recomandărilor scrisorii Băncii Centrale a Federației Ruse din 19 decembrie 2017 Nr. IN-06-28/60. Este o versiune scurtă de logare:

numai cine s-a auzit despre ce (fără a înregistra mersul discuţiei) şi
deciziile luate cu rezultatele votului (fără a demonstra cine a votat cum și orice opinii speciale).

Dacă nu există un conflict de opinii ale participanților, atunci nu are rost să reflectăm în procesul-verbal poziția membrilor individuali ai corpului colegial. În orice caz, nivelul de detaliere în reflectarea progresului discuției și deciziilor luate în ședință este determinat de președintele acesteia, iar secretarul îl execută doar.

În formatul standard al protocolului, se obișnuiește să se furnizeze mai întâi o listă numerotată de probleme pe ordinea de zi, apoi să se pună numărul corespunzător și, pentru fiecare problemă, se indică cel puțin: cine a fost auzit despre ce, ce s-a decis și cum votat pentru el.

Dar în situația noastră, pe ordinea de zi va fi doar 1 întrebare „Cu privire la stabilirea locului și a duratei adunării generale anuale a acționarilor” (marcată cu numărul 1 în Exemplul 1), și vom plasa analiza pe care Banca Centrală o cere de la noi în secțiunea „ASCULTAT” (vezi . numărul 2 în același loc). Ținerea anuală a adunării generale anuale a acționarilor este responsabilitatea unei societăți pe acțiuni, care este consacrată prin lege. De aceea pregătirea corespunzătoare a acestui eveniment și a acestuia documentare

sunt impuse cerințe stricte. Să încercăm să ne dăm seama cum să ne pregătim pentru adunarea generală și să întocmim procesul-verbal al acesteia. Articolul 47, paragraful 1 Legea federală

din 26 decembrie 1995 N 208-FZ (denumită în continuare Legea), prevede desfășurarea unei adunări generale anuale a acționarilor. Cerințele pentru organizarea acestui eveniment sunt specificate și în prezenta normă legislativă. Să ne uităm la cum să ne pregătim în mod corespunzător pentru o adunare generală a acționarilor (denumită în continuare AGA) și să întocmim procesul-verbal al acesteia.

Pregătirea pentru OSA anuală

OSA este cel mai înalt organism de conducere al societății. Frecvența adunărilor acționarilor este determinată de statutul societății pe acțiuni. Cu toate acestea, adunarea anuală trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar. Ajutor: conform Artă. 12 BC RF

, anul financiar este egal cu anul calendaristic. Prin urmare, datele de desfășurare a Adunării Generale pentru anul 2020 sunt: 01/11/2017-30/06/2018.

În cadrul acestui eveniment, coproprietarii de afaceri rezolvă probleme cheie care determină cursul viitor al întregii companii. Printre acestea, de exemplu:
reorganizarea si lichidarea societatii;
modificări și completări la cartă;
alegerea consiliului de administrație;
încetarea atribuțiilor consiliului de administrație;
distribuirea de dividende;

modificarea mărimii capitalului autorizat.

Initiatorii pot fi consiliul de administratie, directorii societatii, actionari sau alte persoane care detin cel putin 2% din actiunile cu drept de vot din capitalul autorizat al societatii.

Decizia privind colectarea este luată de consiliul de administrație. Acest lucru este indicat de paragraful 4 al paragrafului 1 al art. 65 din Lege. Consiliul de administrație stabilește alte detalii: lista participanților, data, ora. Lista părților este clar definită la art. 54 FZ-208. Responsabilitatea pentru pregătire revine și consiliului de administrație.

După luarea deciziei de a organiza o întâlnire, este necesar să se creeze o listă a participanților acesteia. Potrivit paragrafului 1 al art. 51 din Lege, acesta trebuie să fie gata cu cel puțin 25 de zile înainte de data producerii evenimentului. În cazul în care pe ordinea de zi se pune problema reorganizării firmei, acest termen va fi de 35 de zile. Participanții trebuie anunțați cu cel puțin 20 de zile înainte de data programată. Dacă pe ordinea de zi se va lua în considerare problema reorganizării, acest termen este de 30 de zile.

Notificarea poate fi făcută în mai multe moduri: prin scrisoare recomandată, în mass-media, pe site-ul companiei, printr-un apel telefonic sau prin e-mail.

Procesul-verbal al adunării generale anuale a acționarilor din 2020

Un registrator sau un notar trebuie să fie prezent la OCA. Rolul lor este de a dezvolta scenariul evenimentului și de a se asigura că acesta este urmat în ordine. În esență, acești specialiști sunt administratori. Aceștia pot fi, de asemenea, responsabili pentru pregătirea protocolului.

Potrivit art. 63 din Lege, protocolul trebuie întocmit în cel mult trei zile de la producerea evenimentului. Procesul-verbal se intocmeste in doua exemplare, care trebuie semnat de secretar si presedintele sedintei. Continutul acestuia este reglementat de acelasi articol si clauza 4.29 din Regulamentul de desfasurare a adunarilor actionarilor (aprobat prin ordin al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 2 februarie 2012 nr. 12-6/pz-n). Protocolul trebuie să includă următoarele informații:

locul si ora;
denumirea completă a societății pe acțiuni și locația acesteia;
tipul și forma OSA;
data întocmirii listei de participanți;
numărul total de voturi deținute de deținătorii de acțiuni cu drept de vot;
numărul de voturi deținute de acționarii participanți;
informatii despre presedinte si secretar;
agende.

Procesul-verbal consemnează punctele principale ale discursurilor, problemele supuse la vot, rezultatele acestuia și deciziile luate. În plus, sunt indicate orele de început și de sfârșit ale numărării voturilor și numărul de voturi pentru fiecare opțiune. Deciziile luate trebuie să fie certificat de un notar.

Când ar trebui să încep să mă pregătesc pentru adunarea anuală a acționarilor? Ce etape pregătitoare trebuie parcurse înainte de a fi efectuată? Ce modificări legislative trebuie luate în considerare în acest an? Răspunsurile la aceste întrebări sunt în materialul „EZh”.

În legătură cu sezonul AGA 2017 care se apropie, multe societăți pe acțiuni au în mod tradițional întrebări legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea adunării generale anuale a acționarilor. În plus, anul 2016 a fost bogat în modificări ale legislației care au afectat procedura de convocare și desfășurare a adunărilor generale ale acționarilor:

în primul rând, la 1 iulie 2016, au intrat în vigoare o serie de prevederi ale Legii federale din 29 iunie 2015 nr. 210-FZ referitoare la reforma acțiunilor corporative. Această lege a modificat semnificativ, în special, procedura de întocmire a listei persoanelor îndreptățite să participe la ședința introdusă caracteristici suplimentare privind informarea acționarilor cu privire la desfășurarea Adunării Generale, au fost adăugate noi modalități de participare a acționarilor la Adunarea Generală etc.;

în al doilea rând, la 1 ianuarie 2017, a intrat în vigoare Legea federală nr. 343-FZ din 3 iulie 2016, care a introdus modificări în reglementarea problemelor legate de tranzacții majore și tranzacții cu părțile interesate, în legătură cu care emitenți exista o obligație să se pregătească materiale suplimentare la adunarea acţionarilor.

Deci, să luăm în considerare pas cu pas procedura de convocare a adunării generale anuale a acționarilor din 2017.

Pasul 1. Acționarii care trimit puncte de pe ordinea de zi pentru AGA și desemnează candidați la organele de conducere și alte organe ale companiei

Totul este tradițional aici: aceste propuneri trebuie să provină de la acționari - proprietari a cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot nu mai târziu de 30 de zile de la sfârșitul anului de raportare (Partea 1, articolul 53 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Pornit societăţi pe acţiuni", denumită în continuare Legea cu privire la SA). Statutul companiei poate prevedea o dată ulterioară.

În același timp, acționarii care sunt clienți ai deținătorilor nominalizați au acum opțiuni „procedurale” suplimentare.

În primul rând, acești acționari pot trimite propuneri și o listă de candidați în modurile tradiționale prevăzute de Regulamentul privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor (aprobată prin ordin al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia). din data de 02.02.2012 Nr. 12-6/pz-n), adică:

prin trimitere prin posta sau serviciu de curierat la adresa societatii;

livrarea contra semnăturii unei persoane competente a companiei;

trimiteri în alt mod, dacă este prevăzut de statut sau alt document intern al companiei.

O astfel de propunere trebuie să fie însoțită de un extras al contului de valori mobiliare al acționarului - clientul deținătorului nominalizat (clauza 2.7).

În al doilea rând, acești acționari pot trimite propuneri pe ordinea de zi a adunării dând instrucțiuni (instrucțiuni) titularului nominalizat, ai cărui clienți sunt.

Evident, a doua metodă este mai economică. Titularul nominalizat care a primit instrucțiunile trimite propunerea acționarului prin lanțul deținătorilor nominalizați către registratorul companiei sub forma unui mesaj electronic. În cele din urmă, registratorul transmite mesajul emitentului.

O propunere pentru ordinea de zi a AGA transmisă în acest mod se consideră primită de societate în ziua în care este primită de registratorul societății. Legea (clauza 6, articolul 8.7-1 din Legea federală din 22 aprilie 1996 nr. 39-FZ „Pe piață valori mobiliare„, în continuare - Legea nr. 39-FZ) obligă deținătorul nominal să prezinte propunerile specificate registratorului nu mai târziu de data stabilită de legile federale până la care acestea trebuie să fie primite, adică nu mai târziu de 30 de zile de la încheiere. al anului de raportare, cu excepția cazului în care statutul companiei prevede o dată mai întârziată.

Pasul 2. Examinarea de către consiliul de administrație al companiei (sau organul executiv unic în absența unui consiliu de administrație) a propunerilor primite pentru ordinea de zi a AGA

Consiliul de administrație al societății trebuie să examineze propunerile primite în termen de cinci zile de la expirarea termenului prevăzut de lege (sau în statut), să ia o decizie cu privire la acestea și, în termen de trei zile de la data deciziei, să trimită aceasta către acționari (părțile 5, 6 ale articolului 53 din Legea despre SA).

Decizia consiliului de administrație de a include probleme și o listă de candidați pe ordinea de zi sau de a refuza includerea acționarilor care sunt clienți ai titularului nominalizat este transmisă și de societate prin metoda „cascadei”, adică prin registratorul deținătorului nominalizat, al cărui client este acționarul.

Este necesar de menționat că unul dintre cele mai frecvente motive pentru luarea deciziei de a refuza includerea problemelor pe ordinea de zi a AGA este nerespectarea de către acționari a termenelor prevăzute pentru prezentarea acestor propuneri. În special, în practica judiciară se poate întâlni opinia că dacă ultima zi a perioadei stabilite pentru desemnarea candidaților/introducerea problemelor pe ordinea de zi este zi nelucrătoare, atunci regulile art. 193 din Codul civil al Federației Ruse privind transferul într-o zi lucrătoare nu se aplică (a se vedea, de exemplu, rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 10 octombrie 2007 în cazul nr. A82-1491 /2007-4).

Pe lângă chestiunile propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor de către acționarii înșiși, precum și în lipsa unor astfel de propuneri, absența sau numărul insuficient de candidați propuși de acționari pentru formarea organului relevant, consiliul de administrație al societății are dreptul de a include probleme pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor și de a propune lista de candidați la discreția sa (Partea 7, articolul 53 din Legea cu privire la SA).

Pasul 3. Examinarea de către consiliul de administrație a problemelor legate de pregătirea AGA

În legătură cu intrarea în vigoare a prevederilor Legii federale nr. 210-FZ din 29 iunie 2015, lista problemelor pe care consiliul de administrație le ia în considerare la convocarea AGA s-a modificat.

Unele dintre aceste întrebări au rămas neschimbate:

forma de desfășurare a AGA (ședință);

data, locul, ora AGA;

ora începerii înscrierii persoanelor care participă la AGA;

adresa poștală la care se pot trimite buletinele de vot completate (dacă votul se face prin buletine de vot);

agenda AGA;

procedura de notificare a acționarilor despre AGA;

lista informațiilor (materialelor) furnizate acționarilor în pregătirea AGA și procedura de furnizare a acesteia;

Noile aspecte care vor fi luate în considerare de către consiliul de administrație în pregătirea AGA din 2017 vor fi următoarele:

adresa e-mail, la care pot fi trimise buletinele de vot completate și (sau) adresa site-ului de pe internet pe care poate fi completat formularul electronic de buletine de vot, dacă o astfel de posibilitate este prevăzută de statutul societății;

data determinării (înregistrării) persoanelor îndreptățite să participe la AGA;

formularea hotărârilor cu privire la problemele de pe ordinea de zi a AGA, care ar trebui să fie transmise la formular electronic(sub forma documente electronice) deținătorii nominali de acțiuni înscriși în registrul acționarilor societății;

tip(e) de acțiuni preferențiale, ai căror proprietari au drept de vot asupra problemelor de pe ordinea de zi a Adunării Generale;

dacă pe ordinea de zi a Adunării se află problema obținerii consimțământului pentru angajare sau a aprobării ulterioare afacere majoră, consiliul de administrație aprobă și încheierea unei tranzacții majore;

dacă SA este publică, consiliul de administrație trebuie să aprobe și un raport privind tranzacțiile cu părțile interesate încheiate de societate în anul de raportare.

În paralel cu aspectele „tehnice” ale pregătirii AGA, consiliul de administrație ia în considerare și aspecte precum:

emiterea aprobării preliminare a raportului anual al companiei (aprobat cu cel puțin 30 de zile înainte de AGA);

chestiunea recomandărilor pentru distribuirea profiturilor și pierderilor societății pe baza rezultatelor exercițiului financiar, iar dacă consiliul de administrație recomandă plata dividendelor - de asemenea recomandări cu privire la valoarea dividendelor pe acțiunile societății, procedura de plata acestuia si o propunere la data la care se vor stabili persoanele indreptatite sa primeasca dividende .

Luarea în considerare a acestor aspecte este posibilă și la o ședință separată a consiliului de administrație.

Ne vom opri separat asupra chestiunii stabilirii datei de înregistrare a persoanelor îndreptățite să participe la AGA.

În primul rând, abordarea definirii data specificată. Această dată nu poate fi stabilită mai devreme de zece zile de la data deciziei de desfășurare a AGA și cu mai mult de 25 de zile înainte de data desfășurării acesteia, iar dacă ordinea de zi a AGA include problema reorganizării societății - mai mult de 35 de zile. zile înainte de data deținerii acesteia (Partea 1 a articolului 51 din Legea cu privire la SA).

În al doilea rând, procedura de întocmire a listei persoanelor îndreptățite să participe la AGA sa schimbat (articolul 8.7-1 din Legea nr. 39-FZ).

Lista specificată este întocmită de registrator în conformitate cu datele de înregistrare a drepturilor asupra valorilor mobiliare și datele primite de la deținătorii nominalizați pentru care au fost deschise conturi personale ale titularului nominalizat în registrul acționarilor. În acest caz, lista poate include nu numai informații de identificare a acționarului - clientul titularului nominalizat, ci și informații despre modul în care acest acționar votează asupra problemelor de pe ordinea de zi a AGA.

Informațiile specificate sunt furnizate registratorului de către titularii nominalizați cel târziu la data până la care trebuie să fie primite buletinele de vot.

Pasul 4. Societatea încheie un acord cu registratorul pentru serviciile comisiei de numărare și trimite o cerere de întocmire a unei liste a persoanelor îndreptățite să participe la ședință la data specificată

În societățile publice pe acțiuni în conformitate cu clauza 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, certificarea deciziilor adunărilor generale ale acționarilor poate fi efectuată numai de registrator, și în cele nepublice - atât de registratorul care îndeplinește funcțiile comisiei de numărare, cât și de către un notar.

Pasul 5. Trimiterea unui mesaj despre AGA și informații aferente

Înștiințarea AGA către persoanele îndreptățite să participe la ședință, conform regula generala livrat în următoarele intervale de timp:

cel târziu cu 20 de zile înainte de data AGA;

dacă pe ordinea de zi a Adunării se află problema reorganizării - cu cel mult 30 de zile înainte de data adunării.

În conformitate cu sub. 5 alin.3 art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse, statutul unei societăți pe acțiuni nepublice poate stabili alte termene pentru notificarea acționarilor despre organizarea unei AGA.

ÎN termenele specificate notificarea AGA se transmite următorilor acționari:

înscris în registru prin trimitere de scrisori recomandate sau livrare contra semnături, cu excepția cazului în care sunt prevăzute alte modalități prin statutul societății;

neînregistrat în registru - prin metoda „cascadei”, adică societatea trimite un mesaj în formă electronică registratorului societății, registratorului - titularului nominal, iar deținătorul nominal, la rândul său, clientului său .

Statutul companiei poate prevedea unul sau mai multe dintre acestea următoarele metode notificari catre actionarii inregistrati in registru si indreptatiti sa participe la adunarea generala a actionarilor, si anume:

1) trimiterea unui mesaj electronic la adresa de e-mail a persoanei relevante indicata in registrul actionarilor societatii;

2) trimiterea unui mesaj text care să conțină procedura de familiarizare cu mesajul despre ținerea adunării generale a acționarilor la numărul de telefon de contact sau adresa de e-mail indicată în registrul acționarilor societății;

3) publicarea în statutul societății specificat ediție tipărităși postarea pe site-ul de internet al companiei specificat de statutul companiei sau postarea pe site-ul de internet al companiei specificat de statutul companiei.

Rețineți că prima și a doua metodă sunt noi modalități de notificare a persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor în pregătirea AGA din 2017.

În plus, la conținutul mesajului despre AGA au fost adăugate și noi informații și anume:

adresa de e-mail la care pot fi trimise buletinele de vot completate și (sau) adresa unui site web de pe internet pe care poate fi completat formularul electronic de buletine de vot (dacă sunt prevăzute astfel de metode de trimitere și (sau) completare a buletinelor de vot pentru prin statutul companiei);

data la care sunt stabilite (înregistrate) persoanele îndreptățite să participe la AGA;

De menționat că s-a schimbat și caracterul complet al materialelor pe care compania este obligată să le furnizeze pentru AGA.

La lista standard de materiale, inclusiv raportul anual, situațiile contabile anuale (financiare) și alte materiale, legiuitorul a adăugat:

încheierea consiliului de administrație al companiei cu privire la o tranzacție majoră (dacă ordinea de zi a AGA conține problema consimțământului pentru o tranzacție majoră);

un raport privind tranzacțiile încheiate de o societate publică în anul de raportare în care există un interes.

Informațiile ar trebui să fie disponibile în sediul organului executiv al societății și în alte locuri ale căror adrese sunt indicate în anunțul adunării generale a acționarilor și dacă acest lucru este prevăzut de statutul sau documentul intern al societății care reglementează procedura de pregătirea și desfășurarea adunării generale a acționarilor, tot pe site-ul societății pe internet.

Dacă există un deținător nominalizat în registrul acționarilor, atunci informațiile sunt transmise și prin registratorul companiei deținătorului nominalizat.

Pasul 6. Trimiterea buletinelor de vot către AGA

Prevederile art. 60 din Legea cu privire la SA, care prevăd cazurile de vot prin buletine de vot și trimiterea prealabilă a buletinelor de vot la vot, s-au modificat semnificativ.

Dacă anterior legea impunea votul prin buletin de vot în cadrul AGA a societăților cu un număr de acționari mai mare de 100 și trimiterea prealabilă a buletinelor de vot (cu excepția cazurilor prevăzute în statut) - societăți pe acțiuni cu numărul de acționari - proprietarii de acțiuni cu drept de vot de 1000 sau mai mult, acum votul prin buletine de vot și trimiterea preliminară a buletinelor de vot la AGA ar trebui efectuate în următoarele cazuri:

companii publice (indiferent de numărul de acționari);

o societate nepublică cu un număr de acționari - deținători de acțiuni cu drept de vot - 50 sau mai mult;

o societate nepublică a cărei statut prevede trimiterea sau livrarea obligatorie a buletinelor de vot.

O inovație semnificativă este și faptul că distribuirea preliminară a buletinelor de vot este prevăzută doar pentru acționarii care sunt înscriși în registru. Buletinele de vot sunt trimise acestor acționari cu cel puțin 20 de zile înainte de adunarea generală a acționarilor în următoarele moduri:

prin scrisoare recomandată;

în alte moduri prevăzute în statutul societății.

De remarcat faptul că, ca altă modalitate de transmitere a buletinului de vot, legea denumește și trimiterea unui mesaj electronic la adresa de e-mail a persoanei relevante indicată în registrul acționarilor companiei.

Legea nu prevede trimiterea buletinelor de vot prin metodele de mai sus către acționarii care sunt clienți ai titularului nominalizat. După cum s-a menționat mai sus, societatea trebuie să transmită titularilor nominalizați formularea deciziilor privind punctele de pe ordinea de zi în format electronic.

Corespunde acestei obligatii prevederea ca votul prin buletine de vot este echivalenta cu primirea de catre registratorul societatii de la detinatorul nominal a unor mesaje despre exprimarea vointei persoanelor care sunt clienti ai titularului nominal. Aceste expresii de voință trebuie să fie primite cu cel puțin două zile înainte de AGA.

Dacă acționarii care sunt clienți ai deținătorului nominal mai doresc să voteze în mod tradițional, adică cu buletin de vot, aceste persoane sau reprezentanții lor vor trebui să se înregistreze la AGA și să primească buletin de vot sau să solicite în prealabil companiei pentru un buletin de vot.

De menționat că aceasta nu este singura inovație care privește modalitatea de participare a acționarilor la adunarea generală. Companiile trebuie să țină cont de faptul că, pe lângă metodele anterioare de participare a acționarilor la AGA (înregistrarea personală și trimiterea buletinelor de vot către societate cu două zile înainte de AGA), vor fi considerate că au participat la AGA:

acționarii care s-au înregistrat pe site-ul de internet specificat în anunțul de AGA;

dacă o astfel de posibilitate este prevăzută de statut, acționarii ale căror buletine electronice de vot sunt completate pe site-ul de internet specificat în anunțul de AGA cu cel puțin două zile înainte de data adunării generale a acționarilor;

dacă o astfel de posibilitate este prevăzută de statut, acționarii ale căror buletine de vot au fost primite în format electronic la adresa de e-mail specificată în anunțul de AGA.

Astfel, am trecut în revistă activitățile pe care societatea ar trebui să le întreprindă pentru convocarea AGA din 2017, remarcând în același timp principalele modificări ale legislației.

Ca sinteză, putem concluziona că procedura de pregătire și desfășurare a AGA a devenit mai avansată din punct de vedere tehnologic, în primul rând datorită introducerii unor noi metode de notificare a acționarilor, trimitere anticipată a buletinelor de vot și posibilității de a participa la adunarea generală a acționarilor. online. Cu toate acestea, trebuie remarcat faptul că unele schimbări inovatoare necesită modificări ale chartelor, ceea ce privează societățile de posibilitatea de a le folosi în sezonul actual al AGA.

10.00 - 11.30 PROCEDURA DE PREGĂTIRE, CONVOCARE ȘI ȚINEREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR ÎN ANUL 2017

Noi reguli pentru pregătirea, convocarea și desfășurarea adunării generale a acționarilor. Noi moduri de informare despre întâlnire. Noi moduri de a vota la o ședință. Modificări planificate în regulament.

16.00 - 16.15 Pauza de cafea 11.45 - 13.15 MESA ROTUNDĂ: PROBLEME ACTUALE ȘI SITUAȚII NESTANDARD LA ADUNAREA ACȚIONARILOR

Curent și probleme controversate apar la aplicarea noilor standarde, inclusiv:

votarea și numărarea voturilor cu privire la problema consimțământului la o tranzacție cu partea interesată;
procedura de luare în considerare, vot și numărare a voturilor cu privire la problema consimțământului la o tranzacție majoră, care este, de asemenea, o tranzacție cu partea interesată;
opțiuni pentru desfășurarea unei adunări generale în persoană folosind tehnologiile informației și comunicațiilor, permițând posibilitatea participării la distanță fără a fi prezent la locul întâlnirii;
procedura de votare si numarare a voturilor in cazul votului disproportionat in baza unui contract de actionari etc.

13.15 - 14.15 Prânz 14.15 - 15.45 DOCUMENTE PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ANUALĂ A ACȚIONARILOR

Raport anual; raportarea tranzacțiilor în care există un interes; situații financiare anuale; raportul auditorului; raportul comisiei de audit. Cerințe de conținut și dezvăluire.

15.45 - 16.00 Pauza de cafea 16.00 - 17.30 ÎNCĂLCĂRILE ÎN CURREA CONVOCĂRII ȘI ȚINĂRII ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR

Încălcări comise în timpul pregătirii și ținerii adunării generale a acționarilor. Noi reguli pentru contestarea hotărârilor adunării generale a acționarilor. Practica judiciaraîn cazurile de invalidare a hotărârilor. Răspunderea administrativă pentru încălcările comise în timpul pregătirii și ținerii adunărilor generale ale acționarilor: procedura de identificare, practica de implicare.

17.30 - 18.00 Răspunsuri la întrebări

Adunarea acționarilor, programată sau extraordinară, se ține conform regulilor care sunt consacrate în legea societăților pe acțiuni. Ce trebuie să știți despre convocarea unei întâlniri și procedura de desfășurare a acesteia.

Când pregătim materiale, folosim doar informații

Citiți articolul nostru:

Adunarea Generală a Acţionarilor este cel mai înalt organ de conducere al PJSC sau NJSC. Competența sa exclusivă include decizii privind aspectele cheie ale funcționării companiei, de exemplu:

încheierea unei tranzacții majore dacă valoarea acesteia este mai mare de 50% din valoarea contabilă a activelor SA;
modificări la carte;
emisiune suplimentară de acțiuni;
modificarea capitalului autorizat;
reorganizarea sau lichidarea societatii etc.

Atenţie! În 2019

Sunt convocate ședințe anuale pentru aprobarea rezultatelor anului trecut, alegerea unui nou consiliu de administrație etc.

Ținerea adunării generale a acționarilor este reglementată de normele Legii federale din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea SA). Pentru a organiza o întâlnire regulată sau extraordinară a proprietarilor de afaceri, trebuie să urmați mai mulți pași:

Luați o decizie privind convocarea și desfășurarea unei întâlniri. Setați un loc, o dată și o oră pentru întâlnire.
Aprobați lista acționarilor care vor lua parte la ședință.
Notificați participanții la întâlnire în modul prescris.
Ține o întâlnire. Întâlnirea este însoțită de întocmirea de procese-verbale, care consemnează desfășurarea ședinței și toate deciziile luate.
Documentați rezultatele întâlnirii în conformitate cu cerințele legii.

Pasul 1. Adunarea generală a acționarilor se ține pe baza deciziei privind necesitatea unei adunări

O ședință nu poate fi organizată fără o decizie preliminară cu privire la aceasta. Luarea unei astfel de decizii este de competența consiliului de administrație al SA (paragraful 2, alin. 1, articolul 65 din Legea cu privire la SA). Pe lângă luarea deciziei în sine, consiliul gestionează pregătirea și desfășurarea ședinței (paragraful 4, alin. 1, articolul 65 din Legea cu privire la SA). În cazul în care SA nu a format un consiliu, toate aceste funcții sunt asumate de o persoană sau un organism specificat în mod special în cartă (clauza 1, articolul 64 din Legea cu privire la SA).

Ce să includă într-o rezoluție de a organiza o întâlnire

Consiliul de administrație indică toate punctele importante în rezoluția ședinței. Ce fel de adunare generală a acționarilor să țină - anuală sau extraordinară; când, unde și la ce oră să organizăm o întâlnire, când să începeți înregistrarea participanților. În plus, decizia stabilește:

când ar trebui să fie gata lista participanților;
ordinea de zi a ședinței;
modul de informare a participanților despre întâlnire;
ce este inclus în lista de informații pentru participanți;
deținătorii ai ce tipuri de acțiuni preferențiale pot vota în cadrul adunării.

Ordinea de zi depinde de tipul de întâlnire și de gama de probleme curente.

Când să ținem o întâlnire

Datele la care urmează să se țină adunarea anuală sunt specificate în statutul societății pe acțiuni. Termenele pot fi stabilite de la 1 martie până la 30 iunie (clauza 1, articolul 47 din Legea cu privire la SA). Pentru adunările generale extraordinare se aplică regula: acționarii pot ține o adunare în termen de 40 de zile de la data primirii cererii pentru aceasta. O astfel de cerință poate veni de la unul dintre proprietarii de afaceri sau de la persoane autorizate. Dacă este convocată o ședință pentru a organiza alegeri în organism colegial conducere, nu trebuie să treacă mai mult de 75 de zile de la primirea cererii de ședință până la ședința propriu-zisă (clauza 2 din articolul 55 din Legea cu privire la SA).

Descărcați documente pe această temă:

Pasul 2. După luarea deciziei asupra adunării, se formează o listă a acționarilor care vor participa la aceasta.

S-a luat decizia de a ține ședința și a fost stabilită data. După aceasta, se formează o listă de participanți. Registratorul societății pe acțiuni este responsabil pentru întocmirea listei pe baza datelor din registrul acționarilor (clauza 1 al articolului 51 din Legea societăților pe acțiuni, alin. 2 al clauzei 1 al articolului 8.7-1 din Legea privind piaţa valorilor mobiliare). Consiliul de Administrație trimite un ordin registratorului că este necesară crearea unei liste (paragraful 2, clauza 7.4.5 din Regulamentul privind menținerea registrului deținătorilor de valori mobiliare înregistrate, aprobat prin Rezoluția Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia din data de 2 octombrie 1997 nr. 27). Ordinul indică data pregătirii acestei liste. Se stabilește ținând cont de data hotărârii asupra ședinței. Intervalul dintre două date trebuie să fie de cel puțin 10 zile. Ca regulă generală, lista trebuie să fie pregătită cel târziu cu 25 de zile înainte de ședință (clauza 1, articolul 51 din Legea cu privire la SA).

În cazul în care sunt aleși în consiliul de administrație, nu trebuie să treacă mai mult de 55 de zile de la data întocmirii listei până la adunarea acționarilor. În cazul în care ședința este dedicată reorganizării societății pe acțiuni, data pregătirii listei se stabilește cu cel mult 35 de zile înainte de ședință.

Pasul 3. Participanții la întâlnire sunt anunțați

Acționarii trebuie anunțați cu privire la viitoarea ședință cu cel puțin 20 de zile înainte de adunare, iar dacă este necesar să se ia o decizie privind reorganizarea, proprietarii sunt anunțați cu cel puțin 30 de zile înainte. În unele cazuri, acționarii trebuie anunțați cu 50 de zile înainte de adunare (clauza 1, articolul 52 din Legea SA). Acest termen este stabilit pentru cazurile în care întâlnirea este dedicată:

alegeri în consiliul de administrație;
probleme de reorganizare;
alegeri în organul colegial de conducere al noii societăţi pe acţiuni.

Cum să anunți despre o întâlnire

Acţionarii trebuie anunţaţi prin scrisoare recomandată sau prin livrare contra semnăturii. Totodată, statutul societății pe acțiuni poate conține și alte modalități de sesizare a adunării generale a acționarilor:

prin mass-media sau site-ul societății;
prin email;
mesaj scris la telefon.

Odată cu sesizarea, proprietarilor de afaceri li se trimit întrebări pe ordinea de zi, documente necesare revizuirii, precum și buletine de vot în cazul în care votul se va efectua prin buletine de vot (art. 52 din Legea societăților pe acțiuni, clauza 3.1 din Regulament, aprobată). prin ordinul Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 2 februarie 2012 nr. 12-6/pz-n.

Pasul 4. Adunarea generală a acționarilor este condusă de consiliul de administrație

Întâlnirea trebuie să aibă loc la data și ora stabilite. Consiliul de administrație (sau o altă persoană specificată în mod special în cartă, dacă consiliul nu funcționează în cadrul companiei) este responsabilă pentru respectarea procedurii de desfășurare a adunării acționarilor. În special, este necesar:

Înregistrați toți participanții care au sosit la întâlnire. Aceasta se face de către comisia de numărare sau alte persoane (articolul 56 din Legea cu privire la SA). În timpul înscrierii, se verifică acreditările fiecărui participant la întâlnire (articolul 57 din Legea cu privire la SA) și se consemnează faptul sosirii acestuia.
Stabiliți cvorumul. Acest lucru se face și de comisia de numărare. Cvorumul se stabilește conform regulilor prevăzute de lege (articolul 58 din Legea cu privire la SA). De asemenea, țin cont de voința acționarilor care nu sunt prezenți la ședință, dar au fost notificați cu privire la poziția lor cu cel puțin 2 zile înainte de ședință.
Anunțați că întâlnirea a început. Ședința este deschisă și condusă de către președintele consiliului de administrație sau o altă persoană indicată în statut (articolul 67 din Legea cu privire la SA).
Voceți punctele de pe ordinea de zi și discutați-le cu acționarii. Modificările la ordinea de zi pot fi făcute numai dacă toți acționarii sunt prezenți la adunare (articolul 49 din Legea cu privire la SA).
Ia un vot. Numai participanții înregistrați pot vota. Ei votează prin ridicarea mâinii sau prin alte mijloace. Dacă votul se desfășoară prin buletine de vot, în document este menționată una dintre opțiunile pentru fiecare problemă. Buletinul de vot trebuie să conțină semnătura acționarului sau a reprezentantului acestuia.
Efectuați o numărătoare a voturilor și anunțați rezultatele ședinței. Rezultatele votului sunt determinate de comisia de numărare sau de registrator dacă adunarea este ținută într-o societate publică pe acțiuni (clauza 4 din articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse). Deciziile adunării generale a acționarilor sunt certificate în conformitate cu cerințele legii (clauza 3 a articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse).

Cum să participați de la distanță la o adunare generală anuală sau neprogramată a acționarilor

Puteți participa la adunările generale ale acționarilor, inclusiv la cele anuale, de la distanță. Pentru aceasta folosesc tehnologii moderne comunicatii. Participanții la distanță pot discuta punctele de pe ordinea de zi și pot vota dacă acest lucru este permis de cartă (clauza 11, articolul 49, clauza 1, articolul 58, articolul 60 din Legea cu privire la SA). Votul participanților la distanță este asigurat prin buletine electronice.

Pasul 5. Rezultatele întâlnirii sunt reflectate în procesul-verbal

Potrivit articolului 63 din Legea cu privire la SA, protocolul privind rezultatele adunării generale a acționarilor se întocmește în termen de trei zile de la adunarea. Procesul-verbal se intocmeste in doua exemplare presedintele sedintei si secretarul trebuie sa avizeze ambele exemplare ale procesului-verbal. Protocolul indică:

Încearcă acces gratuit timp de 3 zile >>