Cum să scapi de fondatori. Ieșirea fondatorului din SRL

Fondatorul are dreptul de a părăsi SRL, îndrumat de Legea federală nr. 14 din 02/08/1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, dacă în acest caz Legislația rusă Nu există nicio interdicție asupra acestei acțiuni.

Această procedură va cere companiei să respecte termenul stabilit de lege, să rezolve o serie de probleme juridice și să depună un pachet de documente către structurile relevante pentru a face modificări în componența fondatorilor.

Motive posibile

Există mai multe motive pentru care un participant al companiei poate părăsi fondatorii:

• Reticența de a participa la desfășurarea activităților companiei, în timp ce proprietarul acțiunii are dreptul de a o vinde unui străin și altor membri ai companiei, dacă acest lucru este prevăzut în. De asemenea, participantul are dreptul de a cere ca SRL să plătească compensația cuvenită cu înstrăinarea acțiunii în favoarea societății.
• Luarea deciziei de a vinde o acțiune altor participanți sau de a o înstrăina în favoarea societății, dacă implicarea terților în tranzacție este interzisă de actele statutare.
• În cazul în care participanții SRL, atunci când iau decizii fatale cu privire la societate, nu au ținut cont de opinia unuia dintre fondatori, acesta are dreptul să refuze cota sa în favoarea companiei, care, la rândul ei, este obligată să o achiziționeze. . În astfel de cazuri, participantului i se acordă 45 de zile pentru a face o cerere de la data deciziei respective.
• Participantul ia o poziție inacceptabilă în raport cu activitățile companiei, nu își îndeplinește obligațiile față de companie, drept urmare fondatorii iau o decizie colectivă cu privire la retragerea sa forțată din SRL, care foarte rar poate fi realizată fără litigii.
• Rambursarea obligațiilor către creditori prin încasarea unei acțiuni, în cazul în care bunurile personale ale participantului sunt insuficiente pentru plata datoriilor și există o hotărâre judecătorească care a intrat în vigoare.
• Decesul unei persoane care este participant sau lichidarea unei întreprinderi care face parte din fondatorii companiei. În cazul decesului unui participant, cota trece la moștenitori sau, în cazul refuzului acestuia din urmă, se repartizează între ceilalți participanți ai societății cu plata unei despăgubiri bănești succesorului legal al defunctului.

Motivele posibile ale retragerii sunt stabilite la nivel legislativ, dar posibilitatea și mecanismele de implementare a acestora într-o anumită companie trebuie stipulate în Cartă.

Când părăsirea societăţii este imposibil

În fiecare societate, principalul document care reglementează conduita activitate economică, este Carta. În ea se stipulează raporturi juridiceîntre fondatori, acțiunile acestora, precum și procedura în cazul în care unul dintre membri ia decizia de a părăsi SRL și necesitatea (sau lipsa acestuia) consimțământului documentat al participanților rămași. Dacă Carta nu prevede condiții de ieșire, atunci este imposibil să se efectueze această procedură fără a aduce modificări corespunzătoare documentului.

Legea federală reglementarea activităților SRL, Este interzisă părăsirea companiei unicului fondator.

Procedura pas cu pas

Procesul de ieșire voluntară a fondatorului este reglementat de articolul 26 din Legea federală nr. 14 și necesită următoarele acțiuni:

1. Întocmirea unei declarații de intenții de a părăsi societatea de către participant. Participantul trebuie să scrie o cerere adresată ofițer executiv SRL autorizată să accepte astfel de documente. Acesta ar putea fi președintele consiliului de administrație, director executiv sau un secretar a cărui îndatorire este să primească corespondența destinată demnitarilor.
   Cererea se preda personal contra semnatura sau se trimite prin posta prin scrisoare recomandată. În ziua primirii cererii de către consiliul de administrație, drepturile asupra cotei participantului sunt transferate companiei. Aceeași dată este punctul de pornire al perioadei de 3 luni în care societatea trebuie să plătească participantului care a decis să părăsească SRL-ul cota sa.
2. Întocmirea procesului-verbal al ședinței participanților companiei, care afișează decizia unuia dintre fondatori de a părăsi SRL, și aprobă modificările efectuate.
3. Trimiterea unui pachet de documente de titlu la Serviciul Fiscal Federal pentru înregistrarea procedurii. Legislația stabilește o perioadă de 1 lună, timp în care serviciile executive ale societății trebuie să notifice serviciului fiscal demisia fondatorului. Pentru a face acest lucru, trebuie să pregătiți o cerere cu semnătura solicitantului certificată pe ea și să atașați pașaportul participantului care a decis să părăsească compania, cererea sa inițială și procesul-verbal al reuniunii fondatorilor SRL.
   Pachetul de documente poate fi depus prin curier, trimis prin posta cu notificare sau la formular electronic, folosind semnătura digitală și portalul Serviciilor de Stat. În acest caz, ar trebui să puneți un punct pe metoda de primire a răspunsului.
4. Obținerea de la Serviciul Fiscal Federal a unui certificat de modificări relevante la documentele statutare și a extraselor din Registrul de stat unificat al persoanelor juridice. După 5 zile de la data primirii pachetului de documente de la companie, serviciul fiscal trebuie să facă modificări la Registrul unificat(Registrul unificat de stat al persoanelor juridice) și reflectați-le în documentele relevante. Este necesar să se verifice cu atenție informațiile specificate în certificat și extras, deoarece documentele dobândesc forță juridică din momentul în care sunt primite. Le puteti primi manual sau prin posta, in functie de metoda specificata la depunerea cererii.
5. Notificarea structurilor bancare și a contrapartidelor cu privire la modificările în componența fondatorilor companiei. Furnizarea de informații contrapărților cu privire la componența participanților SRL se realizează numai în cazurile în care acest lucru este stipulat în acord sau în documentația contractului. Anunțarea băncilor în astfel de cazuri este obligatorie, mai ales dacă firma are obligații de împrumut.
6. Plata unei acțiuni către un participant care a părăsit compania. În termen de 3 luni de la acceptarea cererii relevante, societatea este obligată să ramburseze fostului participant costul cotei sale, al cărui calcul ia în considerare procentul contribuit de acesta la capitalul autorizat și starea activelor SRL pentru perioada curentă.
   Plata se face în numerar sau în proprietate dacă fostul participant își dă acordul în acest sens. În cazul în care SRL nu poate efectua plăți din cauza procedurilor judiciare, atunci prin lege, într-un anumit interval de timp, este obligat să-și returneze cota-parte la dispoziția fostului participant. Aceasta se întâmplă după 3 luni de la încheierea legislației Termen limită compensație, adică la șase luni de la depunerea cererii de retragere.

Puteți auzi din nou o descriere detaliată a acestei proceduri în următorul videoclip:

Ieșire din înregistrare

Pentru a înregistra cu succes și rapid ieșirea unuia dintre fondatori, este necesar să se întocmească corect documentele necesareși trimiteți-le în timp util agentii guvernamentale, autorizat să facă modificări în Unified registrul de stat. O cerință importantă pentru procedură este respectarea și respectarea termenelor aprobate prin lege.

Structura oficială care conduce această înregistrareși face modificările corespunzătoare în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice, legitimându-le astfel, este Serviciul Fiscal Federal. Documentele pentru înregistrarea modificărilor în componența SRL se depun la structura fiscală regională căreia îi este atribuită societatea. Pe baza rezultatelor procedurii, autoritățile Federal Tax Service emit documente oficiale: extras din Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice și un certificat de modificare a componenței participanților companiei, care sunt confirmarea legală a modificărilor intervenite.

Distribuie plata la ieșire

Plata contravalorii actiunii catre fostul membru al societatii trebuie efectuata nu mai târziu de 3 luni din momentul primirii declarației sale de intenție, dar mai întâi trebuie calculată. În acest scop, se aplică o formulă, aprobată prin Legea „Cu privire la SRL”, conform căreia valoarea reală a acțiunii se calculează prin înmulțirea sumei activele nete societate pentru perioada de raportare anterioară cu procentul de cotă din capitalul autorizat.

De exemplu, dacă mărimea activelor întreprinderii la momentul acceptării cererii era de 1.600.000 de ruble, iar cota participantului a fost de 40%, atunci valoarea reală a cotei din SRL va fi egală cu 640.000 de ruble (1.600.000 x 40% ).

Plata cotei către fostul participant se face din valoarea activului net minus suma capitalul autorizat.

Dacă în timpul procesului de calcul această sumă se dovedește a fi mai mică decât valoarea reală a acțiunii, atunci societatea trebuie să efectueze plățile lipsă pe cheltuiala capitalului autorizat, reducându-l în același timp.

Decontarea cu fostul participant se efectuează în termeni bănești, dar la cererea acestuia această sumă poate fi rambursată cu proprietate. În unele cazuri, plata unei cote de proprietate poate fi inițiată de o adunare a membrilor companiei, dar aceasta va necesita acordul fostului participant.

Posibile nuanțe

Există unele diferențe în documentele în cazul retragerii forțate a unui participant din companie sau al decesului unuia dintre fondatori:

• Procedura de executare este aproape întotdeauna însoțită de un proces, astfel încât pentru a obține o decizie pozitivă, reuniunea participanților trebuie să fundamenteze legitimitatea pretențiilor. Pentru a face acest lucru, este necesar să colectați dovezi riguroase că acțiunile participantului au dus la pierderi sau sunt asociate cu o încălcare a legii.
• O hotărâre judecătorească privind excluderea forțată a fondatorului din companie stă la baza efectuării modificărilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și a eventualului refuz al consiliului de administrație de a plăti cota care i se cuvine.
• Dacă unul dintre participanți a murit, atunci serviciul executiv al SRL trebuie să trimită o notificare în acest sens la Registrul de stat unificat al persoanelor juridice în termen de cinci zile. În astfel de cazuri, succesorii trebuie să declare dreptul la moștenire, în caz contrar, după șase luni, societatea va putea dispune legal de acțiune.

La prima vedere, procedura de retragere a unuia sau mai multor participanți din companie este destul de simplă, dar de fapt necesită o abordare scrupuloasă și echilibrată a ambelor părți în proces și sprijin competent din punct de vedere juridic.

Un participant în organizație poate dori să părăsească LLC. Totuși, el trebuie să ia în considerare cu atenție decizia, deoarece odată cu depunerea cererii, nu va mai fi posibilă retragerea acesteia și revenirea la lot. Vă vom spune mai detaliat cum să părăsiți un SRL în 2018.

În ce condiții poți părăsi SRL-ul și în ce condiții nu poți?

Codul civil al Federației Ruse și Legea federală nr. 14-FZ oferă unui participant SRL dreptul de a se retrage de la fondatori chiar și în absența consimțământului celorlalți participanți. Pentru a face acest lucru, trebuie fie să depuneți o cerere de demisie de la fondatorii LLC (această posibilitate trebuie menționată în statutul companiei), fie să solicitați companiei să cumpere cota participantului care pleacă. În acest caz, cota sa devine proprietatea organizației, iar fostului participant i se plătește o sumă proporțională cu cota din capitalul autorizat.

Cu toate acestea, ieșirea este interzisă dacă sunteți singurul participant sau are loc o ieșire unică a fondatorilor și nici un singur participant (fondator) nu rămâne în companie. Atunci organizația nu poate continua să existe și trebuie lichidată.

Instrucțiuni pas cu pas: procedură pentru ca un participant să părăsească un SRL

Vom analiza procedura stabilită de lege pentru retragerea unui participant de la fondatorii unui SRL. Include mai multe etape:

• depunerea de către un participant a unei cereri de retragere din SRL;
• primirea unei cereri de la SRL;
• examinarea cererii în cadrul unei ședințe a Adunării Directorilor, în urma căreia se întocmește un protocol;
• trimiterea documentelor pentru înregistrarea de stat a modificărilor;
• primirea de către organizație a unui certificat de la Serviciul Fiscal Federal cu privire la modificările efectuate, precum și primirea unui extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
• plată fost fondator acțiunile sale.

De asemenea, trebuie să notificați contrapărțile cu privire la modificările în componența fondatorilor SRL. Legea nu obligă acest lucru, dar dacă această condiție este specificată în contracte, contrapărțile pot cere îndeplinirea anticipată a obligațiilor. De asemenea, ar trebui să informați băncile despre modificările în componența participanților, astfel încât aceștia să modifice datele din chestionarul persoanei juridice.

Cum se aplică corect

Un membru care părăsește LLC trebuie să depună o declarație scrisă. Legea nu definește cerințe pentru conținutul său, dar trebuie incluse următoarele informații:

• Numele complet o persoană care părăsește societatea;
• date pașaport sau OGRN (în funcție de participant: persoană fizică sau organizație);
• numele organizației pe care participantul o părăsește;
• denumirea organului executiv al companiei;
• dimensiunea cotei;
• termenul și modalitatea de plată a costului acțiunii;
• motivul și justificarea părăsirii fondatorilor (link către cartă);
• data și semnătura participantului.

Certificați cererea de către un notar (articolul 26 din Legea federală nr. 14-FZ) și transmiteți-o șefului organizației, consiliului de administrație sau persoana autorizata, care este responsabil pentru transmiterea corespondenței, sau trimiterea prin poștă sau prin alte mijloace.

Când să luați în considerare o cerere primită

În funcție de modalitatea de depunere a cererii, se va lua în considerare data primirii acesteia:

• în cazul livrării în mână - ziua în care cererea este transferată șefului organizației, consiliului de administrație sau unei persoane autorizate care este responsabilă de transmiterea corespondenței (acesta trebuie să facă o notă de primire care să indice data) ;
• atunci când sunt trimise prin poștă sau serviciu de curierat – ziua în care compania primește cererea.

De asemenea, cererea va fi considerată primită chiar dacă nu a fost livrată din cauza unor circumstanțe aflate în controlul organizației sau cererea nu a fost citită de personalul autorizat. Din momentul în care organizația primește cererea, cota participantului care se retrage devine proprietatea LLC, iar participantul însuși pierde statutul de fondator (articolul 94 din Codul civil al Federației Ruse și articolul 7 din Legea federală nr. 14-FZ).

Înregistrarea de stat a modificărilor în componența fondatorilor

În termen de o lună de la momentul în care cota fostului fondator a devenit proprietatea organizației, societatea trebuie să depună documente pt. înregistrare de stat— să informeze oficialii că componența fondatorilor SRL s-a schimbat.

Dacă statutul conține informații despre fondatori și acțiunile acestora, modificați statutul. Se acordă un an pentru a găsi proprietari pentru cota liberă. Distribuiți cota între participanții rămași, vindeți-o unuia dintre ei sau vindeți-o unor terți, dacă o astfel de posibilitate este prevăzută în charter.

Pentru a înregistra modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, furnizați următoarele documente:

• declarația participantului;
• Formularul nr. P14001 (semnătura trebuie să fie legalizată).
• Înregistrarea de stat a modificărilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice va dura 5 zile lucrătoare de la data depunerii documentelor, după care aceste modificări intră în vigoare.

Cum să plătiți corect o acțiune unui fost participant

Compania trebuie, în termen de 3 luni de la retragerea participantului, să îi plătească valoarea reală a cotei sale (articolul 94 din Codul civil al Federației Ruse și articolul 23 din Legea federală nr. 14-FZ). Carta poate specifica o perioadă mai scurtă. Valoarea reală se înțelege ca fiind partea din valoarea activului net corespunzătoare cotei sale în capitalul autorizat. Calculați acest cost folosind datele bilanțului. Suma platita:

• V în termeni monetari;
• în natură (eliberat de proprietate cu acordul participantului).

Calculați suma care trebuie plătită pe baza diferenței dintre valoarea activelor nete ale companiei și mărimea acesteia. capitalul autorizat(Articolul 23 din Legea federală nr. 14-FZ). Cota fostului participant este apoi determinată din această diferență.

Când o organizație nu ar trebui să plătească o cotă unui participant care se retrage

Legea obligă organizațiile să plătească o cotă participanților care părăsesc compania. Cu toate acestea, există situații în care acest lucru nu este necesar. Când, de exemplu, valoarea activelor nete ale întreprinderii se dovedește a fi negativă. Atunci organizația nu are motive să plătească participantului cota sa (Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj din 14 noiembrie 2006 nr. 10022/06). De asemenea, compania nu plătește cota participantului dacă acesta este în pragul falimentului sau riscă să devină faliment după plată (articolul 23 din Legea federală nr. 14-FZ).

Dacă mărimea capitalului autorizat depășește valoarea activelor nete ale organizației (sau diferența lor nu este suficientă pentru plată), atunci prin lege este necesar să se reducă dimensiunea capitalului autorizat (dar nu mai puțin de 10.000 de ruble). După finalizarea acestor proceduri, cota fostului participant este plătită în mod standard (articolele 14 și 23 din Legea federală nr. 14-FZ).

Pentru a evita dificultățile cu documentele, lucrați în serviciul web Kontur.Accounting. Păstrați evidențe, plătiți salarii, trimiteți rapoarte online și verificați cu autoritățile de reglementare fără a părăsi computerul. Experții noștri vă vor ajuta să formalizați ieșirea fondatorului din SRL și vor conduce analiza financiara— serviciile sunt incluse în tarif și nu necesită plată suplimentară. Primele 14 zile de utilizare a serviciului sunt gratuite.

Ieșirea dintr-un SRL este un proces serios, a cărui principală dificultate este nu numai în completarea tuturor documentelor, ci și în schimbarea capitalului, calcularea și emiterea cotei alocate participantului. În acest sens, o serie de organizații nu permit retragerea din SRL, prescriind acest punct în. Dacă ieșirea nu este interzisă, este suficient să depuneți o cerere către directorul general pentru examinare.

Cadrul legislativ

Câteva cuvinte despre cadrul legal care reglementează retragerea din calitatea de membru:

• În primul rând, aceasta include Legea federală nr. 14-FZ „On LLC” din 02/08/1998 . Acesta stabilește în mod clar regulile și procedura pentru părăsirea LLC.
• Au fost făcute unele modificări care au fost introduse de nou Legea federală nr. 312-FZ din 30 decembrie 2008 . Se precizează că posibilitatea de ieșire depinde dacă acest lucru este prevăzut sau nu în statutul companiei.
• În plus, retragerea dintr-un SRL, indiferent de consimțământul participanților, este reglementată Artă. 94 din Codul civil al Federației Ruse și art. 8, 26 din Legea „Cu privire la SRL” .

Modalități de a părăsi un SRL

Părăsirea organizației poate avea loc în următoarele moduri:

1. Sub formă de transfer de acțiuni pe bază voluntară.
2. Retragere forțată prin decizie a altor participanți pe baza procesului-verbal al ședinței. În practică, este implementat în instanță.
3. Moartea unui membru SRL.

În plus, ieșirea este posibilă în două cazuri:

1. Statutul Societății prevede posibilitatea de ieșire.
2. După ce un participant părăsește LLC, două sau mai multe persoane vor rămâne în acesta.

Dacă există un singur fondator, ieșirea lui din SRL este imposibilă. În acest caz este necesar.

Retragere din cauza decesului

Potrivit legii, cota unei persoane decedate este moștenită de rudele sale. Nu numai drepturile, ci și obligațiile unui participant SRL sunt moștenite, de exemplu, datoriile acestuia. Dar, dacă rudele nu își revendică drepturile asupra cotei sale în termen de 6 luni, atunci aceasta devine proprietatea SRL.

Dacă există testament, cota se repartizează conform acestuia. În lipsa acestuia, se repartizează în mod egal între toți moștenitorii aparținând primei prioritati a testatorului.

Șeful organizației este obligat să prezinte informații despre decesul unui participant organismului autorizat pentru a face modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în termen de 5 zile.

Ieșire voluntară

Cea mai comună opțiune este voluntară. Implică faptul că participantul care a inițiat ieșirea își poate vinde cota, o ceda sau o poate da atât terților, cât și fondatorilor organizației. În același timp, participanții existenți ai SRL au dreptul primar de a-l achiziționa.

Din 2009, se aplică noi reguli. Astfel, cota participantului trebuie fie să fie vândută, fie transferată în proprietatea LLC. Pentru a ieși, trebuie să găsiți un cumpărător care poate cumpăra acțiunea. În acest caz, valoarea acțiunii este indicată de consiliul de fondatori al SRL.

Alternativ, vă puteți transfera cota către societate. În acest caz, conducerea organizației în termen de un an este obligată fie să redistribuie cota-parte a SRL-ului, fie să o vândă. În caz contrar, LLC va trebui să redimensioneze.

Excepție: ieșire forțată

Participanții LLC pot solicita excluderea unui participant în mod forțat. Dar dacă această acțiune este interzisă de carte, ei nu pot iniția expulzarea fondatorului. În plus, aceștia trebuie să aibă cel puțin 10% din cota totală în organizație. De exemplu, dacă cota I. A. Ivanov în societatea de administrare este de 4%, A. N. Anikina este de 6%, atunci împreună pot începe procesul de expulzare a lui A. K. Petrov din companie, a cărei cotă este de 20%.

Pentru excludere, trebuie dat un motiv convingător, de exemplu, prezența acțiunilor care perturbă activitatea întreprinderii sau comportamente care dăunează imaginii întreprinderii.

În acest caz, are loc o întâlnire a fondatorilor pentru a rezolva această problemă. Este imperativ să se întocmească proces-verbal al ședinței și să se atașeze dovezi ale acuzațiilor aduse acesteia.

Procesul-verbal, împreună cu cererea, se depune la instanță, unde se examinează cauza și se ia o decizie de excludere. Adesea, în astfel de cazuri, instanța ajunge de partea inculpatului și excluderea din SRL nu funcționează.

Consecințele retragerii participantului

Care sunt consecințele părăsirii unui SRL pentru participantul său? În primul rând, din momentul în care cererea este depusă spre examinare, persoana își pierde statutul în SRL. De asemenea, membrului trebuie să primească o plată echivalentă cotei sale din SRL.

Ieșiți pachetul de hârtie

Lista documentelor pentru părăsirea unui SRL depinde dacă participantul este o persoană juridică sau o persoană fizică.

Să părăsească echipa individual necesar:

1. Paşaport.

Persoane juridice depune urmatoarele documente:

1. OGRN.
2. Numărul punctului de control.

Obligatoriu documente generale sunt:

1. Date despre mărimea acțiunii în societatea de administrare.
2. O declarație în care o persoană își exprimă dorința de a părăsi LLC.

Colectarea documentelor și procedura de ieșire

Ieșirea dintr-un SRL constă în următorii pași:

1. Scrierea și depunerea unei cereri . Textul lucrării este întocmit sub orice formă și furnizat personal directorului general al SRL. Cererea se examinează în termen de trei zile, după care se ține o ședință extraordinară a fondatorilor, la care se ia o decizie.
2. Întocmirea documentației . În viitor, acesta va fi depus spre înregistrare la biroul fiscal:

– ediția nouă și veche a cartei;

– un certificat care confirmă înregistrarea societății;

– fotocopii ale pașapoartelor tuturor participanților la SRL;

– copii ale TIN-ului participanților (dacă sunt disponibile);

– extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;

– certificat care confirmă înregistrarea cu biroul fiscal;

– o declarație certificată de notar. Pentru a-l compila, este utilizat formularul unificat P14001.

Toate documentele enumerate sunt furnizate de către directorul general biroului fiscal în cel mult 30 de zile de la luarea deciziei.

1. Semnarea actelor si legalizarea lor . În termen de 5 zile, inspectoratul Serviciului Fiscal Federal emite extrase din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și un document care confirmă modificările în componența SRL.
2. Rezolvarea problemei cu plata membru care a părăsit SRL-ul.

Cerere de retragere de la LLC

Document principal, care începe întregul proces este o declarație. În general, nu are o singură formă unificată, dar există încă câteva detalii obligatorii:

1. Informații despre participantul companiei. Cel puțin, numele și prenumele, în unele cazuri puteți furniza și informații despre pașaport.
2. Informații despre SRL din care are loc ieșirea, numele organizației și codul OGRN.
3. Detalii despre persoana în numele căreia este întocmit documentul.
4. Mărimea cotei din capitalul autorizat.
5. O clauză din cartă care specifică dreptul de retragere din SRL.
6. Data aplicării.
7. Semnătura personală.

Primul exemplu de afirmație:

Al doilea exemplu de afirmație:

După depunerea unei cereri, o persoană nu are dreptul să inverseze procesul - să-și schimbe decizia și să refuze să părăsească LLC.

Procesul-verbal al ședinței

Al doilea pas important este organizarea unei reuniuni a fondatorilor, la care se ia o decizie cu privire la această problemă.

Documentul este întocmit conform unui model standard și conține:

1. Lista persoanelor prezente.
2. Agende.
3. Rezoluții și rezultate ale votului asupra problemelor ridicate.
4. Semnăturile participanților la societate.

Exemplu de protocol:

Calculul cotei

Legea reglementează strict calendarul și procedura de plată a fondurilor datorate fostului fondator. Cuantumul plății este reglementat de clauza 6.1 al art. 23 din Legea „Cu privire la SRL”. Pentru determinarea sumei plății, informațiile sunt preluate din cel mai recent raport întocmit de departamentul de contabilitate. De obicei, valoarea unei acțiuni este egală cu produsul dintre activele nete și mărimea acțiunii.

In lipsa numerar cu acordul participantului, acestea pot fi înlocuite cu bunuri a căror valoare este echivalentă cu suma plății.

De asemenea, este necesar să rețineți că, în cazul primirii contravalorii acțiunii, va trebui să plătiți următoarele taxe:

1. Se percepe TVA dacă se emite despăgubiri sub formă de proprietate.
2. Impozit pe profit primit ca urmare a plății.
3. Impozitul pe venitul personal – plătit dacă o persoană părăsește organizația.

În unele cazuri, fondatorii pot înșela spunând că proprietatea adusă și-a pierdut valoarea din cauza deprecierii, reducând astfel suma plății. Această acțiune este ilegală.

Plata fondurilor are loc în termen de 3 luni de la luarea deciziei de retragere din SRL.

Ieși fără plată

În unele cazuri, este posibil să ieși fără a plăti o acțiune. Aceasta include următoarele situații:

1. Refuzul activat după voie.
2. SRL a declarat sau este în pragul falimentului.
3. După plată, organizația poate intra în faliment.

În ultimele două cazuri, fondatorul care a scris cererea are dreptul să-și restabilească drepturile și să restituie cota.

Caracteristici ale ieșirii fondatorilor

În funcție de cine părăsește SRL-ul, sunt posibile anumite nuanțe, care pot fi găsite în tabel:

Video: Cum să depuneți o ieșire de la un SRL?

Puteți afla despre toate nuanțele excluderii de la un SRL și cerințele pentru completarea documentelor necesare din acest videoclip:

Un participant SRL poate părăsi compania numai dacă această dorință nu contrazice statutul adoptat. În caz de retragere, acesta este obligat să plătească contravaloarea acțiunii din societatea de administrare sau să predea bunuri echivalente cu valoarea calculată. După scrierea cererii, persoana este automat exclusă de la fondatorii SRL.

Uneori, într-o companie poate apărea o situație când este necesară îndepărtarea fondatorului din SRL din diverse motive.

De obicei prezența mai multor proprietari într-un SRL sau Companie cu Răspundere limitată vă permite să gestionați mai eficient organizația și să rezolvați împreună problemele emergente.

Dar se poate întâmpla ca unul dintre fondatori să arunce o umbră asupra tuturor: el înșeală, conduce, se ascunde de taxe. Pentru a se asigura că SRL-ul nu suferă din cauza acțiunilor sale, este necesar să se îndepărteze infractorul din calitatea de membru.

Îngrijire de sine

În 2016, puteți elimina fondatorul din SRL în 2 moduri:

1. În mod voluntar.
2. Fără consimțământ.

În prima variantă, oricine dorește să iasă trebuie să scrie o cerere adresată SRL-ului. După aprobare organ executivÎn termen de o lună, trebuie să depuneți o cerere la IFMS pentru a reduce componența componentei companiei. IFMS efectuează modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și anunță SRL-ul despre acest lucru, după care Societatea trebuie să plătească integral fostul membru.

Important de știut: Puteți părăsi LLC numai dacă Carta oferă o astfel de oportunitate, în caz contrar, trebuie mai întâi să faceți modificări la Carta în sine.

Cota lui poate fi:

1. A rămas în SRL și împărțit între fondatorii rămași, în timp ce compensația va fi plătită membrului care pleacă.
2. Transferat (vândut) unui nou participant care a luat locul celui care iese. În acest caz, tranzacția trebuie să fie formalizată printr-un contract de cumpărare și vânzare, iar modificările (acceptarea unui nou fondator, transferul unei acțiuni către acesta) trebuie făcute către Serviciul Fiscal Federal.

Dacă fondatorul decide să-și vândă cota din organizație, trebuie să scrie o cerere adresată directorului sau președintelui cu o cerere de cumpărare a acțiunii de la acesta. Documentul în sine poate fi scris în formă liberă, într-un limbaj ușor de înțeles, fără posibilitatea unei interpretări greșite. Atunci când un document este acceptat spre examinare, se pune pe acesta o dată: începând cu această zi, companiei i se acordă 3 luni pentru a plăti integral banii membrului care iese.

Plecarea involuntară

Se întâmplă ca adunarea fondatorilor să decidă retragerea unuia dintre membrii săi din calitatea de membru dintr-un motiv oarecare fără acordul acestuia. De obicei sunt:

1. Neîndeplinirea obligațiilor dumneavoastră față de SRL.
2. Refuzul pe termen lung (mai mult de un an) de a contribui la cota dvs.
3. Interferența cu activitățile unei companii prin acțiune sau inacțiune.

Un alt motiv comun este absența participantului însuși sau a activităților sale ilegale: dacă ceilalți fondatori se tem că activitățile acestei persoane vor afecta într-un fel organizația însăși, îl pot expulza fără a cere acordul.

Ia notă:Ședința poate iniția retragerea unuia dintre fondatori numai dacă ponderea acestuia în organizație este mai mare de 10%.

Cel mai adesea, o retragere involuntară trece prin instanță: fondatorii depun o declarație de revendicare cerând ca un membru al adunării să fie privat de statutul său. Dacă cererea este admisă, este necesară colectarea documentelor pentru IFMS și atașarea acestora acolo. Altfel instrucțiuni pas cu pas nu se schimba.

Dacă un participant decedează sau este incapabil (adică nu își mai poate îndeplini atribuțiile), cota sa trece moștenitorilor săi.

Aceștia se pot alătura consiliului fondator sau pot vinde o participație și pot primi compensații. Dacă moștenitorii refuză moștenirea, cota este împărțită între membrii rămași ai organizației, dar moștenitorilor li se plătește în continuare despăgubiri.

În cazul în care Decretul adunării de înființare a unui SRL conține o clauză care permite unui participant să-l părăsească sau să-și transfere cota în orice mod, persoana poate dispune de aceasta la propria discreție. Dacă nu există o astfel de permisiune, înainte de orice ieșire - voluntară sau forțată - este necesară modificarea în sine a Cartei, completând-o.

27Cum să oficializați retragerea unui participant din SRL, vedeți următorul videoclip:

Iunie

Buna ziua! În acest articol vom vorbi despre retragerea voluntară și excluderea fondatorului din SRL.

1. Astăzi vei învăța:
2. Când poate un fondator să părăsească un SRL?
3. Ce este necesar pentru ieșirea voluntară dintr-un SRL.
4. Cum se documentează ieșirea fondatorului din SRL?

Din ce motive și cum are loc excluderea unui participant din SRL?

Când fondatorii părăsesc SRL-ul

• Ieșirea unuia sau mai multor fondatori dintr-un SRL are loc în două variante:
• Voluntar (când însuși fondatorul decide să plece și nu mai participă la activitățile sale);

Forțat (această formă de ieșire implică faptul că alți participanți la companie îl exclud pe fondator din cauza acțiunilor sale incorecte).

Legea „Cu privire la SRL” prevede că retragerea voluntară a fondatorului se va efectua numai atunci când această acțiune este consacrată. Consimțământul celorlalți participanți la companie nu este luat în considerare.

• Fondatorul nu are dreptul de a părăsi SRL în următoarele cazuri: unic fondator(apoi va trebui să parcurgeți procedura sau să vindeți firma unei alte persoane);
• Dacă toți fondatorii și-au exprimat dorința de a părăsi SRL în același timp (de regulă, compania nu poate funcționa fără un singur fondator).

Dacă fondatorul este și director în SRL, atunci procedura de ieșire se va desfășura în două etape. Mai întâi trebuie să renunți și să demisionezi din personalul organizației. După aceasta, fondatorii se retrag din calitatea de membru.

Pentru ca fondatorul să părăsească societatea este suficient să întocmească o declarație care să cuprindă o cerere voluntară de părăsire a SRL. Odată ce cererea este depusă la CEO, participantul pierde contactul cu firma.

Ieșire voluntară din SRL

Orice participant SRL are dreptul de a părăsi compania dacă acest lucru nu contravine documentelor statutului și legii. Un participant își poate vinde propria acțiune sau poate primi compensații pentru aceasta.

În primul caz, persoana este societatea, fondatorii rămași sau alte persoane. În a doua opțiune, participantul este compensat cu o sumă egală cu valoarea reală a acțiunii. Plata se poate face nu numai în termeni monetari, ci și sub formă de proprietate a companiei.

Procedura de parasire a societatii presupune intocmirea unei cereri, in coltul din dreapta sus va fi indicat numele directorului general.

Forma documentului este arbitrară, dar trebuie să conțină următoarele informații:

• Informații din pașaport (numele complet, adresa de înregistrare și reședința actuală);
• Numele prescurtat și complet al SRL;
• Motivul plecării;
• Un link către o clauză din Cartă care vă permite să vă retrageți voluntar din SRL;
• Despăgubiri datorate fondatorului.

Scrierea unei declarații începe procesul ireversibil de părăsire a companiei. Participantul nu mai are posibilitatea de a reveni. Cererea trebuie să fie certificată de un notar, în caz contrar își pierde forța legală.

Acesta plătește însuși fondatorul pensionar costul acțiunii datorate, completând declarația 3-NDFL la sfârșitul anului în care a fost primit venitul. Din punct de vedere juridic, o cotă-parte din capitalul autorizat este considerat drept un drept de proprietate al unei persoane fizice. (scrisoarea Serviciului Federal de Impozite nr. KE-4-3/5392 din 04.06.2011) Prin urmare, obligația de a declara acest venit revine individual, nu la companie. Compania este agent fiscal numai dacă plătește venituri specificate în articolele relevante ale Codului Fiscal al Federației Ruse.

În declarație, fostul fondator indică venitul pe care l-a primit ca urmare a vânzării unei acțiuni din capitalul autorizat și, de asemenea, percepe în mod independent impozitul pe venitul personal de 13%. (Articolul 228 din Codul Fiscal al Federației Ruse, clauza 1 subclauza 2)

În acest caz, cuantumul impozitului poate fi redus dacă există documente justificative ale cheltuielilor efectuate. Acestea pot include costurile de achiziție a unei acțiuni, orice contribuții la capitalul autorizat, dacă Carta prevede o creștere a dimensiunii acesteia.

Despăgubirea se acordă în termen de 3 luni de la data părăsirii companiei. Aici este important să înregistrați corect rezultatul și să reflectați corect procedura în documentele contabile.

Dacă fondatorul a înstrăinat cota în favoarea SRL și nu a vândut-o unui anumit membru al Societății, atunci aceasta trece către SRL, care trebuie să efectueze oricare dintre următoarele acțiuni cu aceasta în termen de un an:

• Distribuie între participanții rămași ai SRL în funcție de cotele lor în Carta;
• Vindeți altor membri ai companiei (sau puteți vinde unuia);
• Vindeți unei persoane care nu este asociată cu SRL (dacă există o clauză corespunzătoare în actul constitutiv).

Serviciul Fiscal Federal trebuie să fie informat cu privire la soarta acțiunii în termen de 30 de zile de la vânzarea sau distribuirea acesteia. Dacă se ridică la 20% din capitalul autorizat sau mai mult și este achiziționat și de un alt SRL, atunci este necesar să reflectăm acest lucru în mass-media.

Documente necesare pentru ieșire

• Formularul de cerere completat P14001 ();
• Cerere de retragere sub orice formă, care trebuie să fie certificată de notar;
• Dacă distribuirea acțiunilor se efectuează simultan cu ieșirea fondatorilor, atunci participanții sunt obligați să convină asupra distribuirii;
• , primit cu cel puțin 5 zile înainte de a contacta notarul (unele birouri notariale comandă în mod independent un extras de la biroul fiscal, atunci nu trebuie să îl pregătiți în prealabil);
• Statutul companiei;
• Certificat de inregistrare de stat a societatii la fisc;
• Certificat de inregistrare a societatii ca contribuabil;
• Confirmarea autoritatii directorului (contract de munca);
• Pașaportul directorului SRL.

Va trebui să luați cu dvs. următoarele documente la plecare:

• Notificare de demisie;
• O copie a pașaportului fondatorului pensionar;
• Procesul verbal al ședinței în timp ce se distribuie simultan acțiuni între fondatorii rămași.

Înregistrarea la ieșire este gratuită și nu necesită plata taxei de stat. Solicitantul în această procedură este considerat a fi director general OOO.

Puteți depune documentele la biroul fiscal în 3 moduri:

• Vizitând personal la biroul fiscal;
• Prin site-ul web al Serviciului Federal de Taxe (dacă este disponibil);
• Prin trimitere prin scrisoare recomandată cu inventar la adresa biroului fiscal.

Procedura de ieșire va fi finalizată la 5 zile de la depunerea documentelor la Serviciul Fiscal Federal (sau mai devreme). În această perioadă, fiscul va înregistra modificările în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Pentru a dovedi că informațiile au fost introduse în baza de date generaldirectorul va primi de la fisc:

• Certificat pentru introducerea de noi informații în Cartă;
• Fișa de înscriere din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

După părăsirea fondatorului, nu uitați de notificarea contrapărților. Dacă contractul cu aceștia prevede că sunteți obligat să raportați modificările care au avut loc, atunci este mai bine să nu ezitați. O atenție deosebită trebuie acordată băncilor în care SRL are un împrumut, în caz contrar banca poate emite o cerință de rambursare a împrumutului înainte de termen.

Procedura de retragere voluntară dintr-un SRL

Instrucțiunile pas cu pas pentru părăsirea unei SRL includ următorii pași:

• Dacă fondatorul este și director, atunci trebuie să înceteze contract de munca. În aceeași etapă, SRL-ul caută un nou director, pe care îl angajează ca membru al personalului;
• Întocmește o cerere de ieșire sub orice formă și contactează un notar pentru a o certifica;
• Apoi trimiteți această cerere către directorul general pentru semnare;
• În continuare, are loc o ședință a fondatorilor, la care se întocmește un protocol privind repartizarea cotei participantului pensionat. Aici se rezolvă întrebarea cum va fi plătită cota fondatorului: în bani sau proprietate;
• Directorul general întocmește documente pentru fisc;
• Toate documentele sunt transferate Serviciului Federal de Taxe. La acest pas, trebuie să obțineți o chitanță de la biroul fiscal pentru primirea documentelor. Asigurați-vă că verificați corectitudinea informațiilor furnizate în acesta;
• La fisc, directorul primește confirmarea introducerii de noi date în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
• Penultimul pas este notificarea partenerilor de afaceri, organizațiilor bancare și creditorilor existenți;
• Într-un termen de până la 3 luni de la data la care fondatorul întocmește cererea de ieșire, i se restituie compensația pe baza informațiilor din ultima perioadă de raportare. Dacă fondatorul iese cu proprietate, atunci este necesar să se întocmească.

Excluderea din lista fondatorilor SRL

În cazuri rare, puteți observa procesul de excludere forțată a fondatorului din SRL. Acest lucru se poate datora activităților necinstite sau inacțiunii unui participant care afectează negativ funcționarea SRL.

Doar voința fondatorilor companiei nu va fi suficientă pentru a exclude un participant. O astfel de decizie poate fi luată numai pe baza rezultatelor unei ședințe de judecată.

Este destul de dificil de demonstrat incorectitudinea acțiunilor fondatorului din partea legii. Vă puteți referi la puncte act normativ„Pe LLC” sau articolele din Codul civil al Federației Ruse. Aceste reguli pot fi aplicate chiar și atunci când nu sunt menționate în Carta companiei.

Scrisoarea Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse nr. 151 din 2012 prevede următoarele situații, în cazul în care participanții pot depune o cerere de excludere a fondatorului:

• Fondatorul nu a participat la întâlniri și le-a evitat în toate modurile posibile, ceea ce a servit drept obstacol în calea luării deciziilor importante de către SRL;
• Fondatorul a falsificat protocolul cu propriile sale mâini adunarea generală despre o schimbare a funcției de director, în urma căreia s-au efectuat tranzacții în companie fără notificarea altor participanți ai companiei;
• Fondatorul a acționat simultan ca director și, folosindu-și puterile, a vândut proprietățile imobiliare ale SRL la un preț redus;
• Fondatorul a notificat contrapărțile existente despre informațiile false pentru a încheia tranzacții cu alți parteneri de afaceri.

Numai acei participanți ale căror cote din capitalul autorizat se ridică la mai mult de 10% din total au dreptul să întocmească și să depună o cerere în instanță. Dacă organ judiciar satisface pretenția în favoarea solicitantului, atunci acesta este considerat motiv legal pentru excluderea forțată a fondatorului din SRL.

Ordin de excludere.

Pentru ca unul dintre fondatorii companiei (sau mai mulți) să părăsească compania ca excepție, trebuie întreprinse următoarele acțiuni:

• Întocmește o cerere în fața instanței de judecată prin care să confirme faptele de rea-credință a fondatorului;
• După ce cererea este satisfăcută, este necesar (dacă fondatorul a deținut simultan această funcție);
• Numiți un nou director;
• Convoacă o ședință a fondatorilor, la care se va anunța hotărârea judecătorească. Este necesar să se decidă cum vor fi făcute plățile către fondator;
• Directorul general colectează un pachet de documente pentru biroul fiscal și le depune personal, printr-un reprezentant, prin site-ul Serviciului Fiscal Federal sau prin scrisoare recomandată;
• În termen de până la 5 zile, puteți primi informații de la organul fiscal despre introducerea de noi informații în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
• În continuare, ar trebui să aveți grijă să informați partenerii de afaceri, creditorii și organizațiile bancare despre excluderea fondatorului;
• În termen de 3 luni, fostului fondator i se plătește cota sa în compensație bănească (și se eliberează un certificat de decontare) sau proprietate prin întocmirea unui certificat de acceptare.

SRL are, de asemenea, posibilitatea de a recupera pierderile cauzate SRL-ului de activitățile fondatorului exmatriculat. Cu toate acestea, merită luat în considerare faptul că dovezile vinovăției participantului în acest caz trebuie să fie semnificative.