Договір про заснування товариства. Установчий договір

З 1 липня 2010 року установчий договір називається договором про заснування товариства обмеженою відповідальністю(Ст.89 ГК РФ та ст.11 закону 14-ФЗ).

Що таке установчий договір

Установчий договір ТОВ (Договір про заснування) це документ необхідний при створенні товариства з двома та більше засновниками, що дозволяє письмово закріпити домовленості створення товариства, порядок розподілу прибутку та загальної взаємодії, входу та виходу учасників, а також їх спадкоємців.

Установчий договір не є установчим документом(П. 5 ст. 11 Закону про ТОВ, п. 1 ст. 89 ЦК України). Є внутрішнім корпоративним договором, що регулює відносини між засновниками.
У разі створення ТОВ однією особою договір про установу не вимагається (п. 5 ст. 11 Закону про ТОВ, п. 1 ст. 89 ЦК України).

Чому необхідний цей договір

Обов'язок укладання установчого договору визначено пунктом 1 статті 89 ЦК України.
Засновники товариства з обмеженою відповідальністю укладають між собою договір про заснування товариства з обмеженою відповідальністю, який визначає порядок здійснення ними спільної діяльностіза установою товариства, розмір статутного капіталутовариства, розмір їх часток у статутному капіталі товариства та інші встановлені законом про товариства з обмеженою відповідальністю умови.
Договір про заснування товариства з обмеженою відповідальністю укладається у письмовій формі.

Установчий Договір представляється одночасно зі статутом, проте роль даного договору для них менш значуща, ніж для тих юридичних осіб, де установчий Договір є єдиним установчим документом.

Існує два види договору заснування товариства

З чого складається установчий договір

Договір про створення ТОВ може включати наступні розділи

Вступна частина з метою укладання договору.
Найменування та правова формаорганізації.
Законодавство не містить обов'язкової вимогипро включення до договору найменування засновуваного товариства. Разом з тим дана інформаціяє необхідною для конкретизації предмета договору.
Предмет діяльності та місцезнаходження ТОВ.
У договорі про заснування можна вказати заплановану адресу місця знаходження товариства.
Обов'язки учасників (засновників) щодо створення юридичного лиця.
Договір повинен містити відомості, що дозволяють точно ідентифікувати його сторони (п. 1 ст. 432 ЦК України). Як правило, у преамбулі вказуються прізвище, ім'я та по батькові сторін - фізичних осіб, фірмове найменування юридичних осіб. Щодо представників сторін (у разі їх наявності) необхідно навести також підстави виникнення їх повноважень (статут суспільства, реквізити довіреності).
Порядок утворення майна (оплата часток) та розмір статутного капіталу.
Відомості про терміни оплати часток є обов'язковими (п. 5 ст. 11 Закону про ТОВ)
Дані розмір статутного капіталу є обов'язковими (п. 1 ст. 89 ДК РФ і п. 5 ст. 11 Закону про ТОВ). Розмір статутного капіталу визначається рублях і може бути менше 10 000 крб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закону про ТОВ).
Умови про відповідальність конкретних учасників (засновників) щодо зобов'язань створеної юридичної особи.
Порядок розподілу прибутку та погашення збитків.
порядок управління справами юридичної особи.
Ця інформація є обов'язковою (п. 5 ст. 11 Закону про ТОВ). Як правило, вона включає:
1. термін проведення загальних зборів засновників;
2. порядок надсилання засновникам повідомлення про проведення зборів;
3. правила висування кандидатів на посади, що обираються.
Права та обов'язки учасників (засновників).
Відповідальність порушення договору.
Умови та порядок виходу учасників (засновників) зі складу організації та прийняття нових членів, у тому числі:
1. особливості користування майном учасника, переданим у рахунок оплати частки, у разі наступного виходу чи виключення такого учасника із товариства (п. 4 ст. 15 Закону про ТОВ).
Порядок розгляду спорів.
Порядок зміни та розірвання договору, реорганізації та ліквідації юридичної особи.
Інші відомості та документи
До зазначених відомостей можуть належати:
1. положення про відповідальність засновників (неустойка, штраф, пені) у разі несплати частки у статутному капіталі (п. 3 ст. 16 Закону про ТОВ);
2. порядок розподілу витрат, пов'язаних із створенням суспільства;
3. порядок надання учасником компенсації товариству у разі припинення права користування майном до закінчення строку, на який таке майно було передано у користування товариству як оплату частки (абз. 2 п. 3 ст. 15 Закону про ТОВ);
4. порядок врегулювання розбіжностей, що можуть виникнути у процесі заснування товариства.

Зразок установчого договору фізособами

Договір про заснування товариства з обмеженою відповідальністю, де засновниками виступають фізичні особи

ДОГОВІР
про заснування Товариства з
обмеженою відповідальністю
«_____________________________»
(засновники - юридичні особи)

м. ___________ «___»__________ ___ р.

В обличчі ___________________________________,
(найменування організації) (посада, П.І.Б.)
чинний___ на підставі ___________________, та __________________________
(Статуту, положення, довіреності) (найменування організації)
в особі _________________________________________, що діє___ на підставі
(Посада, П.І.Б.)
__________________________, іменовані надалі «Засновники»,
(Статуту, положення, довіреності)
домовилися створити відповідно до діючим законодавством
Російської ФедераціїТовариство з обмеженою відповідальністю «__________»:
(найменування)

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ.
Засновники та порядок їх сумісної діяльності

1.1. За цим Договором Засновники створюють господарське товариство у формі товариства з обмеженою відповідальністю та зобов'язуються виконати всі пов'язані з цим вимоги чинного законодавства України.
1.2. Суспільство з обмеженою відповідальністю «____________» (назване надалі «Суспільство») створюється відповідно до Цивільного кодексу Російської Федерації, Федеральним законом від 08.02.1998 N 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» та іншим чинним законодавством Російської Федерації.
1.3. Склад засновників Товариства:
1) ___________________________________________________________________ (найменування юридичної особи), зареєстроване ________________________, ОГРН ___________________________

2) ____________________________________________________________________ (найменування юридичної особи), зареєстроване __________________________, ОГРН _________________________
(свідоцтво про державної реєстрації№ ______ від ________________),
ІПН ___________________________, р/р _____________________________________,

1.4. Обов'язки Засновників щодо вчинення дій, пов'язаних із заснуванням Товариства, розподіляються між ними таким чином:
1) _____________ зобов'язується у строк до «___»__________ ____ р. вчинити такі дії: _________________________________________________;
2) ______________ зобов'язується у строк до «___»__________ ____ р. вчинити такі дії: _____________________.
1.5. Засновники зобов'язуються нести витрати по установі Товариства, що пропорційно придбані часткам у статутному капіталі Товариства відповідно до цього Договору.
1.6. Цей Договір визначає порядок здійснення Засновниками спільної діяльності з установи Товариства, розмір статутного капіталу Товариства, розмір та номінальну вартість частки кожного із Засновників Товариства, а також розмір, порядок та строки оплати таких часток у статутному капіталі Товариства.

2. НАЙМЕННЯ І МІСЦЕ ЗНАХОДЖЕННЯ СУСПІЛЬСТВА

2.1. Повне офіційне найменування Товариства російською мовою:
Товариство з обмеженою відповідальністю "______________".
Скорочене найменування Товариства російською мовою: ТОВ «______________».
Повне офіційне найменування Товариства _____________________ мовою: _____________________.
Скорочене найменування Товариства ________ мовою: ___________________.
2.2. Місце знаходження Товариства: _______________________________.
2.3. Поштова адреса: __________________________________________.

3. ПРЕДМЕТ І ЦІЛІ ДІЯЛЬНОСТІ СУСПІЛЬСТВА

3.1. Предмет та цілі діяльності Товариства встановлені у Статуті Товариства.
3.2. Суспільство вправі вчиняти всі дії, не заборонені чинним законодавством Російської Федерації. Діяльність Товариства не обмежується обумовленою Статутом.

4. ПРАВОВИЙ СТАТУС

4.1. Суспільство набуває прав юридичної особи з його державної реєстрації речових у встановленому законодавством Російської Федерації порядку.
4.2. Відповідно до чинного законодавства Російської Федерації Товариство має у власності відокремлене майно, що враховується на його самостійному балансі, може від свого імені набувати та здійснювати майнові та особисті немайнові права, виконувати обов'язки, бути позивачем та відповідачем у суді.
Суспільство може мати цивільні права та виконувати цивільні обов'язки, необхідні для здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених федеральними законами, якщо це не суперечить предмету та цілям діяльності, визначено обмеженим Статутом Товариства.
4.3. Учасники Товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, в межах вартості частин, що належать їм, у статутному капіталі Товариства.

4.4. Засновники Товариства несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, пов'язаними із заснуванням Товариства та що виникли до його державної реєстрації.
Суспільство несе відповідальність за зобов'язаннями Засновників, пов'язаними з його установою, лише у разі подальшого схвалення їхніх дій Загальними зборами учасників Товариства. У цьому розмір відповідальності Товариства у разі неспроможна перевищувати одну п'яту оплаченого статутного капіталу Товариства.
4.5. Суспільство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім майном, що йому належить.
4.6. Суспільство не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників.
4.7. У разі неспроможності (банкрутства) Товариства з вини його учасників або з вини інших осіб, які мають право давати обов'язкові для Товариства вказівки або іншим чином мають можливість визначати його дії, на зазначених учасників або інших осіб у разі недостатності майна Товариства може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями.
4.8. Російська Федерація, суб'єкти Російської Федерації та муніципальні освітине несуть відповідальності за зобов'язаннями Товариства, як і Суспільство несе відповідальності за зобов'язаннями Російської Федерації, суб'єктів Російської Федерації та муніципальних утворень.
4.9. Суспільство має зберігати такі документи за місцем перебування виконавчого органуТовариства:
— Договір про заснування Товариства, протокол про заснування Товариства, Статут Товариства, а також внесені до Статуту Товариства та зареєстровані у встановленому порядкузміни;
- протокол (протоколи) зборів Засновників Товариства, що містить рішення про створення Товариства, укладання незалежного оцінювача про затвердження грошової оцінки негрошових вкладів у статутний капітал Товариства, а також інші рішення, пов'язані зі створенням Товариства;
- Документ, що підтверджує державну реєстрацію Товариства;
- Документи, що підтверджують права Товариства на майно, що перебуває на його балансі;
- Внутрішні документи Товариства;
- Положення про філії та представництва Товариства;
- Документи, пов'язані з емісією облігацій та інших емісійних цінних паперів Товариства;
- Протоколи Загальних зборів учасників Товариства, засідань Ради директорів ( Наглядової поради) Товариства, колегіального виконавчого органу Товариства та ревізійної комісії Товариства;
- Списки афілійованих осіб Товариства;
- Укладання ревізійної комісії (ревізора) Товариства, аудитора;
- Інші документи, передбачені федеральними законами та іншими правовими актами Російської Федерації, Статутом Товариства, внутрішніми документами Товариства, рішеннями Загальних зборівучасників Товариства, Ради директорів (Наглядової ради) Товариства та виконавчих органів Товариства.

5. УСТАВНИЙ КАПІТАЛ

5.1. Статутний капітал Товариства визначає мінімальний розмірйого майна, що гарантує інтереси кредиторів Товариства.
Статутний капітал Товариства складається з номінальної вартості часток його учасників.
На час створення Товариства його статутний капітал становить _____ (_________) рублів.
5.2. Розміри часток Засновників Товариства у його статутному капіталі та їх номінальна вартість при установі Товариства:
1) «______________» (найменування організації) - ___%, номінальна вартість частки - _________ рублів;
оплата частки у статутному капіталі Товариства провадиться грошима (варіант: цінними паперами, іншими речами чи майновими правами чи іншими мають грошову оцінку правами);
2) «______________» (найменування організації) - ____%; номінальна вартість частки - _________ рублів;
оплата частки статутному капіталі Товариства проводиться грошима (варіант: цінними паперами, іншими речами чи майновими правами чи іншими мають грошову оцінку правами).
Максимальний розмір частки учасника обмежений та становить _____________, що становить __% статутного капіталу.
(Варіант: Максимальний розмір частки учасника не обмежений.)
Співвідношення часток учасників може бути змінено (не може бути змінено).
5.3. На момент державної реєстрації Товариства його статутний має бути оплачений Засновниками на _____%<1>:
1) «____________» (найменування організації) зобов'язується на момент державної реєстрації Товариства сплатити не менше ___% своєї частки у статутному капіталі Товариства;
2) «_____________» (найменування організації) зобов'язується на момент державної реєстрації Товариства сплатити щонайменше ___% своєї частки статутний капітал Товариства.
5.4. Кожен Засновник Товариства має сплатити повністю свою частку у статутному капіталі Товариства протягом ___________.
5.5. У разі неповної оплати частки у статутному капіталі Товариства протягом строку, який визначається відповідно до п. 5.4 цього Договору, неоплачена частина частки переходить до Товариства. Така частина частки має бути реалізована Товариством у порядку та у строки, які встановлено ст. 24 Федерального закону від 08.02.1998 N 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю».
У разі невиконання Засновником Товариства обов'язки з оплати частки у статутному капіталі Товариства у строки, встановлені у п. 5.4 цього Договору, він сплачує Товариству штраф у розмірі ____% від неоплаченої у строк суми (від вартості майна, що підлягає внесенню як оплату частки)<2>.
5.6. У разі припинення у Товариства права користування майном до закінчення терміну, на який таке майно було передано у користування Товариству для оплати частки, учасник Товариства, який передав майно, зобов'язаний надати Товариству на його вимогу грошову компенсацію, рівну платі за користування таким же майном протягом терміну користування майном, що залишився. Грошова компенсація має бути надана одноразово в розумний термін з моменту пред'явлення Товариством вимоги про її надання, якщо інший порядок надання грошової компенсації не встановлено рішенням Загальних зборів учасників Товариства. Дане рішення приймається Загальними зборами учасників Товариства без урахування голосів учасника Товариства, який передав Товариству на оплату своєї частки право користування майном, яке припинилося достроково<3>.
У разі ненадання у встановлений термін компенсації частка або частина частки у статутному капіталі Товариства, пропорційні до неоплаченої суми (вартості) компенсації, переходять до Товариства. Така частка (або частина частки) має бути реалізована Суспільством у порядку та у строки, які встановлено ст. 24 Федерального закону від 08.02.1998 N 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю».
5.7. Майно, передане учасником Товариства у користування Товариству для оплати своєї частки, у разі виходу чи виключення такого учасника з Товариства залишається у користуванні Товариства протягом терміну, на який це майно було передано<4>.
5.8. Не допускається звільнення Засновника Товариства від обов'язку сплатити частку у статутному капіталі Товариства.
5.9. Порядок зміни розміру статутного капіталу, а також порядок передачі учасниками своїх часток третім особам визначаються Статутом.

6. РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ СУСПІЛЬСТВА
МІЖ УЧАСНИКАМИ СУСПІЛЬСТВА

6.1. Суспільство має право щокварталу (раз на півроку або раз на рік) приймати рішення про розподіл чистого прибуткуміж учасниками Товариства. Рішення про розподіл частини прибутку Товариства приймається Загальними зборами учасників Товариства.
6.2. Частина прибутку Товариства, призначена для розподілу між його учасниками, розподіляється пропорційно їхнім часткам у статутному капіталі Товариства.
6.3. Суспільство приймає рішення про розподіл свого прибутку між учасниками Товариства та здійснює відповідні виплати з дотриманням вимог щодо обмеження розподілу прибутку між учасниками Товариства, встановленими ст. 29 Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю».

7. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ СУСПІЛЬСТВА

7.1. Вищим органом Товариства є Загальні збори учасників Товариства.
Загальні збори учасників Товариства можуть бути черговими або позачерговими. Усі учасники Товариства мають право бути присутніми на Загальних зборах учасників Товариства, брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосувати при прийнятті рішень.
7.2. У Товаристві передбачено утворення Ради директорів.
7.3. Одноосібним виконавчим органом Товариства є ______________<5>.
7.4. Колегіальним виконавчим органом Товариства є ______________.
7.5. Порядок формування (обрання), припинення повноважень, а також компетенція та процедура прийняття рішень органами управління Товариства визначаються його Статутом.

8. ВИХІД УЧАСНИКА СУСПІЛЬСТВА З СУСПІЛЬСТВА

8.1. Положення про можливість виходу учасника з Товариства та порядок такого виходу передбачаються у Статуті Товариства.

9. КОНТРОЛЬ, ОБЛІК І ЗВІТНІСТЬ

9.1. Для здійснення своїх прав щодо контролю за діяльністю Товариства кожен учасник має право на отримання інформації та довідок з усіх питань, пов'язаних із діяльністю Товариства. Форми контролю, і навіть обліку та звітності визначаються Статутом Товариства, чинним законодавством Російської Федерації, і навіть рішеннями Загальних зборів участников.

10. КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ

10.1. Кожен із засновників зобов'язується не розголошувати інформацію, визнану конфіденційною в установленому порядку.
10.2. Передача інформації, що не підлягає розголошенню, третім особам, опублікування або інше розголошення такої інформації може здійснюватися лише у порядку, встановленому Загальними зборами учасників Товариства.

11. ФОРС-МАЖОР

11.1. Засновники звільняються від часткового або повного виконання зобов'язань за цим Договором, якщо невиконання стало наслідком обставин непереборної сили, що виникли після укладення цього Договору внаслідок подій надзвичайного характеру, які Засновник не міг ні передбачити, ні запобігти розумним заходам. До обставин непереборної сили відносяться події, на які Засновник не може вплинути і за виникнення яких він не несе відповідальності, наприклад: землетрус, повінь, пожежа, а також страйк, урядові ухвали або розпорядження державних органів.
11.2. Засновник, який посилається на обставини непереборної сили, зобов'язаний негайно інформувати інших Засновників про настання подібних обставин у письмовій формі, причому на вимогу інших Засновників має бути представлений документ, що засвідчує.
11.3. Засновник, який не може через обставини непереборної сили виконати зобов'язання за цим Договором, зобов'язується докласти всіх зусиль, щоб якнайшвидше компенсувати наслідки невиконання зобов'язань.

12. РОЗГЛЯД СПОРІВ

12.1. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути у зв'язку з виконанням цього Договору, вирішуються шляхом проведення переговорів між Засновниками.
12.2. Суперечки та розбіжності, не врегульовані внаслідок переговорів, вирішуються у судовому порядку, встановленому чинним законодавством Російської Федерації.

13. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

13.1. Цей Договір набирає чинності з дати його підписання.
13.2. Усі зміни та доповнення до цього Договору складаються у письмовій формі відповідно до положень чинного законодавства Російської Федерації.
13.3. У всьому, що не передбачено цим Договором, Засновники керуються положеннями чинного законодавства України.
13.4. Цей Договір складено у ________ примірниках.

ПІДПИСИ ЗАСНОВНИКІВ

(Підпис) (П.І.Б.)
(М.П.<6>)

_______ «_________________» _______________/_______________________
(Підпис) (П.І.Б.)
(М.П.<6>)

Примітка:

У випадках якщо відповідно до закону допускається державна реєстрація господарського товариствабез попередньої оплати трьох чвертей статутного капіталу, учасники товариства несуть субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями, що виникли досі повної оплати статутного капіталу (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 Цивільного кодексу Російської Федерації).

<3>Відповідно до абз. 2 п. 3 ст. 15 Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» договором про заснування товариства можуть бути передбачені інші способи та інший порядок надання учасником товариства компенсації дострокового припинення права користування майном, переданим ним у користування товариству для оплати частки капітал суспільства.

<4>Відповідно до п. 4 ст. 15 Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» договором про заснування товариства може бути передбачено інше.

<5>Відповідно до п. 3 ст. 65.3 Цивільного кодексу Російської Федерації у корпорації утворюється одноосібний виконавчий орган (директор, генеральний директор, голова тощо). Статутом корпорації може бути передбачено надання повноважень одноосібного виконавчого органу декільком особам, що діють спільно, або утворення кількох одноосібних виконавчих органів, що діють незалежно один від одного (абз. 3 п. 1 ст. 53 Цивільного кодексу Російської Федерації). Як одноосібний виконавчий орган корпорації може виступати як фізична особа, так і юридична особа.

<6>З 07.04.2015 господарські товариства не зобов'язані мати печатку (Федеральний закон від 06.04.2015 № 82-ФЗ «Про внесення змін до окремих законодавчі актиРосійської Федерації щодо скасування обов'язковості друку господарських товариств»).

Зразок установчого договору фізособами та ТОВ

Договір про заснування товариства з обмеженою відповідальність, де засновникам виступають фізичні та юридичні особи

Укладено на
Загальні збори засновників,
Протокол № _________
від «___»_________ ____ р.

Договір про заснування
Товариства з обмеженою відповідальністю
«____________________________»

м. _______________ «___»__________ ____ р.

Громадянин Російської Федерації _______________________________________,

громадянка Російської Федерації ___________________________________________,
(П.І.Б., паспортні дані, місце проживання)
_____________________________________ в обличчі _____________________________,
(найменування організації, ОГРН, ІПН) (посада, П.І.Б.)
чинного на підставі ______________________________________________, та
(Статуту, довіреності)
_________________________________ в обличчі _________________________________,
(Посада, П.І.Б.)
чинного виходячи з _________________________ (Статуту, довіреності), іменовані надалі «Засновники», домовилися створити відповідно до чинним законодавством Російської Федерації Товариство з обмеженою відповідальністю «________________________».

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ. Засновники
І ПОРЯДОК СПІЛЬНОЇ ДІЯЛЬНОСТІ З УСТАНОВИ СУСПІЛЬСТВА

1.1. За цим Договором Засновники зобов'язуються створити товариство з обмеженою відповідальністю та виконати всі пов'язані з цим вимоги чинного законодавства України.
1.2. Суспільство з обмеженою відповідальністю «____________» (далі за текстом - «Суспільство») створюється відповідно до Цивільного кодексу Російської Федерації та Федерального закону від 08.02.1998 N 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю».
1.3. Склад Засновників Товариства:
1) громадянин Російської Федерації __________________________________,

2) громадянин Російської Федерації __________________________________,
паспорт серії _______ № ______________,
виданий ______________________________________________________________,
дата видачі «___»__________ ____ р.,
код підрозділу ____________ - ______________,
зареєстрований ____________________________________________________;
3) ___________________________________________________________________,
(найменування юридичної особи)
зареєстровано ________________________, ОГРН _______________________
(свідоцтво про державну реєстрацію № ______ від ________________),
ІПН ___________________________, р/р _____________________________________,
адреса: _____________________________________________;
4) ___________________________________________________________________,
(найменування юридичної особи)
зареєстровано ________________________, ОГРН ___________________________
(свідоцтво про державну реєстрацію N ______ від ________________),
ІПН ___________________________, р/р _____________________________________,
адреса: _____________________________________________.
1.4. Обов'язки Засновників щодо вчинення дій, пов'язаних із заснуванням Товариства, розподіляються таким чином:
1) _____________ зобов'язується у строк до «___»__________ ____ р. вчинити такі дії: ___________________________________;
2) ______________ зобов'язується у строк до «__»__________ ____ р. вчинити такі дії: _____________________;
3) _____________ зобов'язується у строк до «___»__________ ____ р. вчинити такі дії: _____________________;
4) ______________ зобов'язується у строк до «___»__________ ____ р. вчинити такі дії: _____________________.
1.5. Засновники зобов'язуються нести витрати на створення Товариства достатнім часткам у статутному капіталі Товариства відповідно до цього Договору.

2. НАЙМЕННЯ І МІСЦЕ ЗНАХОДЖЕННЯ СУСПІЛЬСТВА.
ПРЕДМЕТ І ЦІЛІ ДІЯЛЬНОСТІ СУСПІЛЬСТВА

2.1. Повне фірмове найменування Товариства російською — Товариство з обмеженою відповідальністю «_______________».
Скорочене фірмове найменування Товариства російською мовою - ТОВ «______________».
Повне фірмове найменування Товариства на _____________ (на будь-якому іноземною мовоюабо мовою народів Російської Федерації) мовою - «_______________», скорочене фірмове найменування на _____________ (на будь-якій іноземній мові або мові народів Російської Федерації) мові - «_______________»<1>.
2.2. Місце знаходження Товариства: ________________________.
2.3. Предмет та цілі діяльності Товариства докладно обумовлені у Статуті.
2.4. Суспільство вправі вчиняти всі дії, не заборонені чинним законодавством Російської Федерації.
Діяльність Товариства не обмежується обумовленою Статутом. Угоди, які виходять за межі статутної діяльності, але не суперечать закону, визнаються дійсними.

3. ПРАВОВИЙ СТАТУС

3.1. Суспільство набуває прав юридичної особи з моменту її державної реєстрації.
3.2. Суспільство має у власності відокремлене майно, що враховується на його самостійному балансі, може від свого імені набувати та здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем у суді. Відповідно до чинного законодавства Російської Федерації майно Товариства формується за рахунок вкладів Засновників (учасників), у тому числі грошових коштів, що надійшли як плата за частки, і навіть майна, виробленого та придбаного Товариством з допомогою його господарську діяльність.
3.3. Суспільство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім майном, що йому належить.
3.4. Суспільство не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників.
3.5. Учасники Товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, в межах вартості частин, що належать їм, у статутному капіталі Товариства.
Учасники Товариства, які не повністю сплатили частки, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями Товариства в межах вартості неоплаченої частини належних їм часток у статутному капіталі Товариства.
3.6. У разі неспроможності (банкрутства) Товариства з вини його учасників або з вини інших осіб, які мають право давати обов'язкові для Товариства вказівки або іншим чином мають можливість визначати його дії, на зазначених учасників або інших осіб у разі недостатності майна Товариства може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями.

4. РОЗМІР СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ СУСПІЛЬСТВА, РОЗМІР І НОМИНАЛЬНА
ВАРТІСТЬ ДОЛІ КОЖНОГО ІЗ ЗАСНОВНИКІВ СУСПІЛЬСТВА

4.1. Статутний капітал Товариства складається з номінальної вартості часток його учасників.
4.2. Розмір статутного капіталу Товариства на момент створення становить __________ (______________) рублів<2>.
4.3. Статутний капітал Товариства визначає мінімальний розмір його майна, що гарантує інтереси його кредиторів.
4.4. Розмір частки учасників Товариства у статутному капіталі:
1) _________________________________________________ — _______________
(П.І.Б. учасника)

(_________________) рублів.
_____________________________________________________________ зобов'язується
сплатити свою частку у статутному капіталі Товариства в наступному
порядку: ________ рублів - у строк до «____»_________ ____ р. (до моменту
державної реєстрації Товариства), що залишилися ________________ рублів -
у строк до «__»________ ____ р., відповідно до п. 4.5 цього
Договору;
2) _________________________________________________ — _______________
(П.І.Б. учасника)
відсотків (або у вигляді дробу) номінальною вартістю ______________________
(________________) рублів.
_________________________________________________ зобов'язується сплатити
свою частку у статутному капіталі Товариства у такому порядку: _______________
рублів - у строк до «__»________ ____ р. (до моменту державної
реєстрації Товариства), що залишилися ______________________ рублів - у строк до
«_____»_______ ____ р., відповідно до п. 4.5 цього Договору;
3) _____________________________________________________ — ____________
(найменування юридичної особи)
відсотків (чи вигляді дробу) номінальною вартістю _______________________ (_______________) рублів.
___________________________ зобов'язується сплатити свою частку у статутному капіталі Товариства у такому порядку: ____________________________________
рублів - у строк до «_____»_______ ____ р. (на момент державної реєстрації Товариства), що залишилися ______________________ рублів - у строк до
«___»__________ _____ р., відповідно до п. 4.5 цього
Договору;
4) ____________________________ зобов'язується сплатити свою частку у статутному капіталі Товариства у такому порядку: _________________ рублів - у строк до «__»_____ ____г. (До моменту державної реєстрації Товариства),
що залишилися ________________ рублів - у строк до «__»_________ ____ р., в
відповідно до п. 4.5 цього Договору.
4.5. Оплата часток у статутному капіталі Товариства провадиться грошима (варіант: цінними паперами, іншими речами або майновими правами або іншими, що мають грошову оцінку правами)<3>.
4.6. На момент державної реєстрації Товариства його статутний капітал має бути сплачено на _____%<4>.
4.7. У разі неповної оплати частки у статутному капіталі Товариства протягом строку, встановленого п. 4.4 цього Договору, неоплачена частина частки переходить до Товариства. Така частина частки має бути реалізована Товариством у порядку та строки, які встановлено ст. 24 Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю».
4.8. У разі невиконання Засновником обов'язку з оплати частки у статутному капіталі Товариства у строки, встановлені у п. 4.4 цього Договору, він сплачує Товариству неустойку у розмірі ___% від не сплаченої у строк суми (від вартості майна, що підлягає внесенню як оплату частки) за кожен день прострочення<5>.
4.9. У разі припинення у Товариства права користування майном до закінчення строку, на який таке майно було передано у користування Товариству для оплати частки, Засновник, який передав майно, зобов'язаний надати Товариству на його вимогу грошову компенсацію, рівну платі за користування таким же майном на такі протягом терміну користування майном, що залишився. Грошова компенсація має бути надана одноразово протягом _____ днів з моменту пред'явлення Товариством вимоги щодо її надання. Інший порядок надання грошової компенсації може бути встановлений рішенням Загальних зборів учасників Товариства. Дане рішення приймається Загальними зборами учасників Товариства без урахування голосу учасника Товариства, який передав Товариству на оплату своєї частки право користування майном, яке припинилося достроково<6>.
4.10. Майно, передане учасником Товариства у користування Товариству для оплати своєї частки, у разі виходу чи виключення такого учасника з Товариства залишається у користуванні Товариства протягом терміну, на який це майно було передано<7>.

5. ФОРС-МАЖОР

5.1. Засновники звільняються від часткового або повного виконання зобов'язань за цим Договором, якщо невиконання стало наслідком обставин непереборної сили, що виникли після укладення цього Договору внаслідок подій надзвичайного характеру, які Засновник не міг ні передбачити, ні запобігти розумним заходам. До обставин непереборної сили відносяться події, на які Засновник не може вплинути і за виникнення яких він не несе відповідальності, наприклад: землетрус, повінь, пожежа, а також страйк, урядові ухвали або розпорядження державних органів.
5.2. Засновник, який посилається на обставини непереборної сили, зобов'язаний негайно інформувати інших засновників про настання подібних обставин у письмовій формі. На вимогу інших Засновників має бути представлений документ, що засвідчує.
5.3. Засновник, який не може через обставини непереборної сили виконати зобов'язання за цим Договором, зобов'язаний докласти всіх зусиль, щоб якнайшвидше компенсувати наслідки невиконання зобов'язань.

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ

6.1. Засновники зобов'язані докладати всіх зусиль для того, щоб шляхом переговорів вирішувати всі розбіжності та суперечки, які можуть виникнути у зв'язку з виконанням цього Договору.
6.2. Суперечки та розбіжності, які неможливо вирішити шляхом переговорів, вирішуються у судовому порядку відповідно до чинного законодавства Російської Федерації.

7. КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ

7.1. Кожен із засновників зобов'язується не розголошувати інформацію, визнану конфіденційною в установленому порядку.
7.2. Передача інформації, що не підлягає розголошенню, третім особам, опублікування або інше розголошення такої інформації може здійснюватися лише у порядку, встановленому Загальними зборами учасників Товариства.

8. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

8.1. Цей Договір набирає чинності з дати його підписання Засновниками.
8.2. Усі зміни та доповнення до цього Договору складаються у письмовій формі у порядку, встановленому законодавством Російської Федерації.
8.3. У всьому, що не передбачено цим Договором, Засновники керуються чинним законодавством України.
8.4. Цей Договір складено у __ примірниках та підлягає зберіганню Товариством.

ПІДПИСИ ЗАСНОВНИКІВ

(Підпис) (П.І.Б.)

____________________/____________________
(Підпис) (П.І.Б.)

_________________________/_______________
(Підпис, посада) (П.І.Б.) М.П.

Примітка:

<1>Фірмове найменування юридичної особи вибирається з урахуванням вимог ст. ст. 1473 - 1474 Цивільного кодексу Російської Федерації.

<2>Розмір статутного капіталу товариства повинен бути не менше ніж десять тисяч рублів (абз. 2 п. 1 ст. 14 Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»).

<3>Грошова оцінка негрошового внеску до статутного капіталу господарського товариства має бути проведена незалежним оцінювачем. Учасники господарського товариства не мають права визначати грошову оцінку негрошового вкладу у розмірі, що перевищує суму оцінки, визначену незалежним оцінювачем (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 Цивільного кодексу Російської Федерації).

<4>Кожен засновник товариства повинен сплатити повністю свою частку у статутному капіталі товариства протягом строку, визначеного договором про заснування товариства або у разі заснування товариства однією особою рішенням про заснування товариства. Термін такої оплати не може перевищувати чотирьох місяців з моменту державної реєстрації товариства. При цьому частка кожного засновника товариства може бути оплачена за ціною не нижчою за її номінальну вартість (п. 1 ст. 16 Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»).
У випадках, якщо відповідно до закону допускається державна реєстрація господарського товариства без попередньої оплати трьох чвертей статутного капіталу, учасники товариства несуть субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями, що виникли до моменту повної оплати статутного капіталу (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 Цивільного кодексу України) Федерації).

<5>Відповідно до абз. 2 п. 3 ст. 16 Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» дане положення у договорі про заснування товариства може не передбачатися.

<6>Договором про заснування товариства можуть бути передбачені інші способи та інший порядок надання кожним учасником Товариства компенсації дострокового припинення права користування майном, переданим ним у користування товариству для оплати частки у статутному капіталі (абз. 2 п. 3 ст. 15 Федерального закону від 0880). № 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю").

Створення комерційної компанії – це комплекс заходів щодо оформлення необхідних документів. На сьогодні статутний документ лише один – це статут.

Проте створюючи ТОВ, необхідно оформити й іншу документацію. Серед цих документів знаходиться договір про заснування Товариства з обмеженою відповідальністю.

Раніше цей документ мав назву «установчого договору». По суті - це одне й теж. Така угода видається лише у випадку, коли власник компанії не єдиний. Інакше, він не потрібний і безглуздий.

Інформація про зміст договору про заснування ТОВ

Ця стаття націлена на пояснення того, як правильно скласти та оформити цю угоду. При його неправильному оформленні існує великий ризик визнання його недійсним у майбутньому. Але про все по порядку.

Отже, кілька людей вирішили відкрити ТзОВ. Вже проведено нараду та обумовлено умови формування статутного фондута частки заробленого надалі прибутку. Тепер це необхідно задокументувати.

Основна суть договору полягає у фіксації осіб-власників Товариства. Друга його роль полягає у визначенні порядку дій кожного з засновників у процесі створення та реєстрації компанії.

Наступне, що потрібно прописувати у тексті угоди - це власне розмір статутного фонду фірми. Там же треба зазначити хто, яку його частину має вносити. Більше того необхідно вказати порядок здійснення внесків, тобто їх послідовність. Не слід забувати про необхідність визначення термінів внесення часток.

Звичайно ж, необхідно буде передбачити і той випадок, якщо з якихось причин, якимсь співзасновником буде порушено умови договору. І тому вказують про відповідальність порушення. Вони прописуються у окремому розділі. Усі вимоги мають бути прописані чітко (без розмитостей).

Предметом угоди такого типу є створення та реєстрація ТОВ. Якщо предмет не вказати, то угода буде недійсною. Підписується даний документусіма співвласниками компанії, що відкривається.

Структура договору про заснування ТОВ

Ця угода має бути надрукована на папері формату А-4. Можна виділити обов'язкові атрибути документа. Це дата складання, місто підписання, найменування документа та наявність преамбули.

Преамбулою називають вступну частину тексту. У ній перераховуються всі учасники правочину. Тобто наводяться Прізвища, Імена та По-батькові всіх співзасновників.

Потім наводяться всі умови угоди. Текст має бути поділений на розділи, а ті у свою чергу – на пункти. Після тексту слід передбачити графи для підписів осіб-учасників. Кількість примірників має бути не меншою, ніж кількість співвласників Товариства.

Нижче розташований типовий бланк та зразок договору про заснування ТОВ, варіант якого можна завантажити безкоштовно.

Затверджений
Загальними зборами засновників
Протокол N [значення] від [ число місяць рік]

Договір
про заснування товариства з обмеженою відповідальністю
(Ця форма рекомендується для використання у випадках, коли статутний капітал товариства оплачується грошима)

І [ П. І. О. та паспортні дані - для фізичних осіб; повне найменування та відомості про державну реєстрацію - для юридичних осіб], іменовані надалі "Засновники" ("Учасники"), уклали цей договір про наступне:

1. Предмет договору

1.1. Засновники зобов'язуються створити Товариство з обмеженою відповідальністю найменування суспільства] (далі - Суспільство).

2. Статутний капітал

2.1. Розмір статутного капіталу Товариства становить [ сума цифрами та прописом] рублів.

2.2. Статутний капітал Товариства складається з номінальної вартості часток учасників Товариства:

2.2.1. Розмір частки [

Номінальна вартість частки [ Ф. І. О./найменування учасника товариства] складає [ сума цифрами та прописом] рублів.

2.2.2. Розмір частки [ Ф. І. О./найменування учасника товариства] у статутному капіталі Товариства становить [значення] % статутного капіталу.

2.3. Оплата часток у статутному капіталі Товариства здійснюється грошима.

2.3.1. Кожен засновник Товариства повинен сплатити повністю свою частку у статутному капіталі Товариства протягом [зазначити термін] з моменту державної реєстрації Товариства. При цьому частка кожного засновника Товариства повинна бути оплачена за ціною не нижчою за її номінальну вартість.

2.3.2. У разі неповної оплати частки у статутному капіталі Товариства протягом встановленого термінунеоплачена частина частки переходить до Товариства.

2.4. За невиконання обов'язку з оплати часток у статутному капіталі Товариства учасники сплачують неустойку як пені у вигляді [значення] % вартості неоплаченої частини частки кожен день прострочення.

3. Права, обов'язки та відповідальність засновників щодо створення товариства

3.1. Засновники Товариства зобов'язані:

Сплатити частки у статутному капіталі Товариства протягом строку, встановленого цим договором про заснування Товариства;

Затвердити Статут Товариства;

Вибрати органи управління та контролю Товариства;

Виконувати інші дії, пов'язані із заснуванням Товариства.

3.2. Засновники Товариства мають право:

Приймати рішення з усіх питань, пов'язаних із заснуванням Товариства;

Брати участь у розробці проекту Статуту та договору про заснування Товариства;

Здійснювати інші права, передбачені чинним законодавством.

3.3. Засновники Товариства несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, пов'язаними із заснуванням Товариства та що виникли до його державної реєстрації. Суспільство несе відповідальність за зобов'язаннями засновників Товариства, пов'язаними з його установою, лише у разі подальшого схвалення їхніх дій Загальними зборами учасників Товариства. У цьому розмір відповідальності Товариства у разі неспроможна перевищувати одну п'яту оплаченого статутного капіталу Товариства.

3.4. Учасники Товариства та незалежний оцінювач у разі недостатності майна Товариства солідарно несуть субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями в межах суми, на яку завищено оцінку майна, внесеного до статутного капіталу, протягом п'яти років з моменту державної реєстрації Товариства або внесення до статуту Товариства відповідних змін.

4. Заключні положення

4.1. Цей договір не є установчим документом Товариства.

4.2. У разі невідповідності положень договору про заснування та положень Статуту Товариства переважну силу для третіх осіб та Учасників Товариства мають положення Статуту Товариства.

5. Підписи засновників

[для фізичних осіб – П. І. О., підпис; для юридичних осіб - посада, П. І. О., підпис особи, уповноваженої на підписання договору про заснування Товариства]

Керуючись законодавством України, ми, фізичні особи, громадяни України:
Громадянин, паспорт (серія, номер, виданий), який проживає за адресою;
Громадянин, паспорт (серія, номер, виданий), який проживає за адресою;
іменовані надалі "учасники", уклали цей Договір про таке:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Учасники на загальних зборах № 1 від «» року вирішили здійснювати спільну діяльність і створили СУСПІЛЬСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "" з правами юридичної особи, що називається надалі "Суспільство".

1.2. Місце знаходження товариства: .

2. ЦІЛІ, ЗАВДАННЯ ТА ВИДИ ДІЯЛЬНОСТІ

2.1. Учасники цього договору ТОВ вважають за доцільне господарську діяльністьновоствореного товариства здійснювати у таких напрямках:

2.2. Суспільство набуває прав юридичної особи, а правоздатність Товариства виникає в останній момент його створення (державної реєстрації) і припиняється в останній момент завершення його ліквідації.

3. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ УЧАСНИКІВ

3.1. Учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, у межах вартості внесених ними вкладів.

Учасники товариства, що внесли вклади в повному обсязі, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язанням у межах вартості неоплаченої частини вкладу кожного з учасників.

3.2. Учасники товариства мають право:

брати участь в управлінні справами товариства;

отримувати інформацію про діяльність товариства;

Перед прибутку пропорційно вкладу в статутний капітал;

Одержувати прибуток та відповідну частину майна товариства у разі його ліквідації;

На отримання продукції, робіт, послуг, вироблених суспільством, порядок якого встановлюється загальним зборами учасників.

Частки у статутному капіталі товариства переходять до спадкоємців громадян та до правонаступників юридичних осіб, які були учасниками товариства.

У разі ліквідації юридичної особи - учасника товариства - належна їй частка, що залишилася після завершення розрахунків з його кредиторами, розподіляється між учасниками юридичної особи, що ліквідується, якщо інше не передбачено федеральними законами, іншими правовими актами.

До прийняття спадкоємцем померлого учасника товариства спадщини права померлого учасника товариства здійснюються, а його обов'язки виконуються особою, зазначеною у заповіті, а за відсутності такої особи управителем, призначеним нотаріусом.

При відмові спадкоємця (правонаступників реорганізованої юридичної особи) від вступу до товариства їх частки переходять суспільству, а суспільство зобов'язане виплатити спадкоємцям померлого учасника товариства, (правонаступникам реорганізованої юридичної особи – учасника товариства або учасникам ліквідованої юридичної особи – учасника товариства) дійсну вартістьчастки, що визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує дню смерті, реорганізації або ліквідації, або за їх згодою видати їм у натурі майно такої самої вартості. Суспільство зобов'язане виплатити дійсну вартість частки (частини частки) або видати в натурі майно такої ж вартості протягом одного року з моменту початку суспільства частки (частини частки).

Учасники товариства, частки яких у сукупності становлять не менше ніж десять відсотків статутного капіталу товариства, мають право вимагати в судовому порядку виключення з товариства учасника, який грубо порушує свої обов'язки або своїми діями (бездіяльністю) унеможливлює діяльність товариства або істотно її ускладнює.

3.3. Учасники зобов'язані:

Повністю внести вклади у статутний капітал, а також вносити за необхідності додаткові внески у розмірі, способом та у порядку, передбаченими установчими документами;

Виконувати прийняті він зобов'язання стосовно суспільству і сприяти здійсненні його;

Дотримуватися положень установчих документів.

3.4. У разі невиконання або неналежного виконанняучасником зобов'язань за цим Договором він зобов'язаний відшкодувати іншому учаснику або суспільству збитки в установленому законом порядку.

3.5. Під збитками розуміються понесені постраждалим учасником витрати, втрата чи пошкодження його майна, зокрема. та втрачена вигода, а також інші передбачені чинним законодавством наслідки.

4. УСТАВНИЙ КАПІТАЛ І ПРИБУТОК СУСПІЛЬСТВА

4.1. На момент створення товариства статутний капітал складає карбованці. Статутний капітал поділено на частки.

Статутний капітал вноситься грошима.

4.2. Відповідно до внесеного внеску до статутного капіталу товариства встановлюється розмір частки кожного з учасників у статутному капіталі та у прибутку товариства.

4.3. Суспільство щорічно приймає рішення про розподіл свого чистого прибутку між учасниками товариства, прибуток, призначений для розподілу між учасниками товариства, розподіляється пропорційно їхнім часткам у статутному капіталі товариства.

Суспільство немає права виплачувати учасникам прибуток, рішення про розподіл якої між учасниками товариства прийнято:

Якщо на момент виплати вартість чистих активівтовариства менше його статутного капіталу та резервного фонду або стане менше їх розміру внаслідок виплати;

В інших випадках передбачених законодавством.

4.4. Збитки товариства відшкодовуються за рахунок резервного фонду, а у випадках, якщо коштів резервного фонду не вистачає - за рахунок інших коштів, що є у суспільстві. А за браку цих коштів - за рахунок реалізації майна товариства або додаткових внесків.

5. УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ

5.1. Найвищим органом товариства є збори учасників.

5.2. Кожен учасник товариства має на загальних зборах учасників товариства кількість голосів, пропорційне його частці у статутному капіталі товариства.

6. Вирішення суперечок

6.1.Всі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути з цього Договору або у зв'язку з ним, будуть по можливості вирішуватись шляхом переговорів між учасниками, загальним зборами учасників. Якщо спори та розбіжності не будуть вирішені шляхом переговорів або рішенням Загальних зборів, вони підлягають вирішенню судом.

7. ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

7.1. Якщо будь-яка з умов цього Договору стає недійсною, це не зачіпає дійсності інших положень. У цьому випадку учасники домовляються про заміну недійсної умови становищем, що дозволяє досягти подібного результату.

7.2. Додатки до цього Договору (у разі появи) складають його невід'ємну частину.

8. ЛІКВІДАЦІЯ ТА РЕОРГАНІЗАЦІЯ СУСПІЛЬСТВА

8.1. Ліквідація та реорганізація суспільства провадиться відповідно до закону.

Умови ліквідації та реорганізації суспільства визначені у статуті товариства.

9. ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

9.1. Цей договір набирає чинності з моменту його підписання, складений у 4-х примірниках: по одному для кожного учасника та один зберігається у справах Товариства.