МОДЕЛЬ «ТРЕХ ЛИНИЙ ЗАЩИТЫ»

Модель улучшает понимание управления рисками и контроля с помощью разделения ролей и обязанностей. Ее основополагающая предпосылка заключается в том, что для эффективного управления рисками и контроля необходим надзор и управление высшего руководства и совета директоров в рамках трех отдельных групп (или линий защиты) в пределах организации (см.рис.18). Обязанности каждой из групп (или "линий") следующие:

• 1. владение и управление рисками и контролем (первая линия - операционное руководство).
• 2. отслеживание рисков и работы системы контроля в целях поддержки менеджмента (функции по управлению рисками, осуществлению контроля и обеспечению нормативно-правового соответствия, определенные менеджментом).
• 3. обеспечение независимого подтверждения совету и высшему руководству эффективности управления рисками и системы контроля (внутренний аудит).

Рисунок 18. Взаимосвязь между целями, концепцией и моделью

Каждая из трех линий играет важную роль в определении концептуальных основ управления организацией. Если каждая из трех линий будет выполнять свою роль эффективно, то это повышает вероятность успешного достижения организацией своих целей.

Каждый человек в организации несет ответственность в рамках внутреннего контроля, но чтобы гарантировать надлежащее исполнение ключевых обязанностей, Модель вносит ясность в определение конкретных ролей и обязанностей. Если организация надлежащим образом построит структуру трех линий, и они будут эффективно работать, то это обеспечит отсутствие уязвимых мест и ненужного дублирования действий, а также гарантирует эффективное управления рисками и контроль. Совет директоров сможет получать объективную информацию о наиболее серьезных рисках организации - и о том, как менеджмент минимизирует такие риски.

Модель предусматривает гибкую структуру, которая может использоваться в дополнение к Концептуальным основам. Подразделения каждой линии защиты будут отличаться от организации к организации, а некоторые подразделения могут быть объединены или разделены по линиям защиты (см.рис.19). Например, в некоторых организациях подразделения по обеспечению нормативно-правового соответствия во второй линии могут быть вовлечены в разработку средств контроля для первой линии, в то время как другие составляющие второй линии сфокусированы, в основном, на отслеживании работы таких средств контроля.

Реализация принципов внутреннего контроля (от 1 до 17), изложенному в концептуальных основах COSO, для каждой линии защиты отражены в Приложении 5 настоящего издания.

Рисунок 19. Модель грех линий защиты 1 .

1 Три линии защиты в рамках эффективного правления рисками и контроля. Институт внутренних аудиторов, 2013.

Независимо от структуры трех линий защиты, созданной конкретной организацией, существует несколько основных принципов, используемых в Модели:

• 1. Первая линия защиты возлагается на собственников бизнес- процессов, деятельность которых создает и/или регулирует риски, которые могут способствовать либо препятствовать достижению целей организации. Она включает выявление правильных рисков. Первая линия владеет рисками, и отвечает за разработку и использование средств контроля организации для управления такими рисками.
• 2. Вторая линия предусмотрена для оказания поддержки руководству посредством консультирования, совершенствования процессов и отслеживания эффективности управления, наряду с первой линией, в целях обеспечения эффективного управления рисками и контроля. Подразделения второй линии защиты отделены от первой линии защиты, но находятся под контролем и управлением высшего руководства и обычно выполняют некоторые управленческие функции. Вторая линия неотъемлема для выполнения функции управления и/или надзора в отношении многих аспектов управления рисками.
• 3. Третья линия обеспечивает подтверждение высшему руководству и совету относительно того, насколько усилия первой и второй линии соответствуют ожиданиям совета директоров и высшего руководства. Третья линия защиты обычно не может выполнять управленческие функции в целях защиты ее объективности и организационной независимости. Кроме того, третья линия отчитывается непосредственно перед советом. Как таковая, третья линия не выполняет управленческих функций, что отделяет ее от второй линии защиты.

Цель любой организации - достижение ее целей. Реализация таких целей включает использование возможностей, стремление к росту, принятие рисков и управление ими - все для развития организации. Неспособность принимать соответствующие риски, надлежащим образом управлять ими и контролировать может препятствовать достижению целей организации. Между двумя направлениями деятельности «создать ценность предприятия» и «сохранить ценность предприятия» существует и всегда будет существовать противоречия. Концептуальные основы предусматривают создание структуры для оценки риска и контроля для обеспечения их надлежащего регулирования и управления. Модель содержит руководство по созданию организационной структуры, распределению ролей и обязанностей между сторонами, что повысит эффективность управления рисками и контроля.

5. Координация работы всех департаментов в управлении своими рисками.

7. Контроль соблюдения стандартов минимизации рисков.

Ключевые цели и задачи

Схема 1. Процедуры (компоненты), с помощью которых банк управляет своими операционными рисками

Под операционными рисками понимаются риски банка, влекущие прямые и (или) косвенные потери (в т. ч. простои ресурсов) по следующим причинам, или под воздействием следующих факторов:

Случайные или преднамеренные действия физических и (или) юридических лиц, в том числе с участием сотрудников банка;

Несовершенство бизнес-процессов, в т. ч. организационной структуры банка в части распределения полномочий подразделений и служащих, порядка и процедур совершения банковских и других операций и сделок, их документирования и отражения в учете, несоблюдение служащими установленных порядка и процедур, неэффективность внутреннего контроля;

Сбои в функционировании систем и оборудования;

Неблагоприятные внешние обстоятельства, находящиеся вне контроля банка (в т. ч. изменения законодательства, рыночной конъюнктуры, стихийных бедствий, других форс-мажорных обстоятельств).

Под инцидентом понимается любое событие, связанное с операционными рисками, которое может повлечь ущерб для банка (материальный, имиджевый, и т. д.). Общая классификация инцидентов приведена в Приложении 1. Для целей учета различают значимые и незначимые инциденты.

Значимыми инцидентамибанк, например, признает все инциденты, связанные со злоумышленными действиями, и иные инциденты с потенциально возможной или фактически наступившей суммой убытка более 10 тысяч рублей . Значимые инциденты подлежат детальному учету (подробнее см. в разделе 6.1 «Эффективная работа с инцидентами»). К незначимым инцидентам, в таком случае, относятся иные инциденты (с меньшей суммой убытка).

Для целей анализа рисков и инцидентов (в т. ч. для расчета размера операционного риска) каждый идентифицированный риск, инцидент, убыток или проблема, обусловливающая риск, должны быть классифицированы по следующему списку критериев (список может быть расширен в рабочем порядке комитетом по рискам (см. п. 4.2.1):

3.3.1. По типу риска:

1. Риски техногенного, природного, социального характера.

2. Риски сбоев техники, программ, простоев.

3. Риски нарушений прав сотрудников, условий труда, конфликтов.

4. Риски ошибок в процессе обслуживания клиента или контрагента.

5. Риски ошибок внутреннего процесса, не связанного с обслуживанием клиента или контрагента.

6. Риски мошенничества и злоупотреблений с участием сотрудников банка.

7. Риски мошенничества и злоупотреблений с участием третьих лиц.

Эти типы рисков детализированы в Приложении 1.

3.3.2. По значимости:

1. Экстремальный (символьное обозначение AAA, красная зона).

2. Критичный (AA, красная зона).

3. Высокий (A, красная зона).

4. Средний (BB, желтая зона).

5. Низкий (B, желтая зона).

6. Допустимый (C, зеленая зона).

Эта шкала риска детализирована в Приложениях 2.1 и 2.2.

3.3.3. По бизнес-линии:

1. Банкинг физических лиц.

2. Банкинг юридических лиц.

3. Платежи и расчеты лиц, не являющихся клиентами банка.

4. Агентские услуги.

5. Биржевая и внебиржевая торговля.

6. Финансирование корпораций.

7. Управление активами.

8. Брокерские услуги.

Эти бизнес-линии детализированы в Приложении 3.

Могут использоваться и иные классификации риска.

Для управления операционными рисками в банке существуют три линии защиты :

1-я линия защиты – все подразделения банка, которые работают с операционными рисками на месте его возникновения.

Выделяют три вида ответственных:

Риск-координаторы (начальники департаментов и назначенные лица);

Эксперты по инцидентам;

Регистраторы (все сотрудники подразделения).

2-я линия защиты – субъекты, которые координируют в целом всю систему управления операционными рисками:

Комитет по рискам или иной комитет, наделенный соответствующими полномочиями (далее – комитет по рискам);

3-я линия защиты – подразделение внутреннего аудита (далее – подразделение по аудиту), которое осуществляет независимый аудит системы управления операционными рисками. Ответственные – аудиторы.

Визуальная схема субъектов, управляющих операционными рисками, и их задач представлена на схеме 2.

Субъекты, управляющие операционными рисками

Схема 2. Схема субъектов, управляющих операционными рисками банка, и их задач

Первая «линия защиты» включает в себя процесс управления операционными рисками на уровне каждого подразделения банка, его процессов, средств и ресурсов (децентрализованный подход).

В рамках первой линии защиты в подразделениях банка операционными рисками управляют:

Риск-координаторы;

Эксперты по инцидентам;

Регистраторы.

Перечисленные субъекты, безусловно, имеются во всех департаментах банка , так как каждый департамент в текущем состоянии уже производит разбирательства с инцидентами, проводит методологические и технологические улучшения своих процессов, обеспечивает взаимозаменяемость сотрудников (в рамках непрерывности деятельности) и т. д.

Если эти субъекты департаментов не оформлены должным образом , то риск-менеджеры оказывают помощь этому подразделению для соответствующего их оформления и обучения.

4.1.1. Риск-координаторы.

4.1.1.1. Риск-координаторы – это сотрудники, которые отвечают за организацию управления операционными рисками конкретного департамента и региональных сотрудников . Риск-координаторами являются руководитель департамента и сотрудники, назначаемые им для выполнения обязанностей риск-координатора .

4.1.1.2. Обязанность риск-координатора – организовать и контролировать выполнение сотрудниками своего департамента и региональными сотрудниками следующих риск-процедур:

1. Эффективная работа с инцидентами.

2. Выявление рисков и их устранение.

3. Система раннего предупреждения рисков.

4. Обеспечение непрерывности деятельности.

5. Координация работы всех департаментов в управлении рисками.

6. Система отчетов и прогнозов, поддержание базы рисков.

Законодательное регулирование

Л.В. Костикова, ОАО «БИНБАНК», руководитель центра внутреннего контроля департамента внутреннего контроля и аудита, член Института внутренних аудиторов
Н.Е. Цангль, руководитель службы внутреннего аудита ОАО «ТрансФин-М», заместитель директора Банковского института НИУ Вшэ, руководитель финансовой секции Института внутренних аудиторов, к.э.н.

В срок до 1 октября 2014 года кредитные организации обязаны привести свои учредительные и внутренние документы в соответствие с новой редакцией Положения Банка России № 242-П. Новая трактовка понятий «внутренний контроль» и «внутренний аудит», организационные требования, цели и задачи служб внутреннего контроля и внутреннего аудита все больше приближают форму их функционирования к концепции «три линии защиты», соответствующей международным стандартам.

А.С. Яковенко, НТЦ «ОРИОН», консультант по вопросам в области ПОД/ФТ

В один из основных комплексов мероприятий «антиотмывочного» законодательства - идентификацию клиентов, их представителей, выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев - в 2014 году внесены значительные изменения. В каких случаях проводится упрощенная идентификация? Каковы способы и порядок ее проведения при предоставлении клиенту - физическому лицу электронного средства платежа? В какие сроки кредитная организация должна обновлять сведения, полученные в результате идентификации, и пересматривать уровень риска? Какие меры должна содержать программа идентификации, самостоятельно разработанная банком?

Банковский надзор

Д.Н. Козлов, ОАО Банк ЗЕНИТ, департамент рисков, начальник управления операционных рисков и контроля, доцент, к.т.н.
Ю.Н. Юденков, МГУ имени М.В. Ломоносова, факультет политологии, доцент, к.э.н.

Система внутреннего контроля в кредитной организации функционирует в первую очередь в соответствии с требованиями Банка России и лишь потом - в соответствии с рекомендациями корпоративного управления. Нормотворчество методологов Банка России - процесс непрерывный и ускоряющийся. В новой редакции Положения № 242-П используется много новых терминов, но не объясняются их сущность и процедуры внедрения, в частности термин «регуляторный риск». Разберемся с этим объектом контроля.

Т.А. Цыпурко, ГПБ (ОАО), департамент внутреннего контроля, директор управления методологии и развития

Несмотря на то что российский регулятор предписывает кредитным организациям обязательное проведение оценки системы внутреннего контроля, единой методики такой оценки (что оценивать, зачем, в какие сроки) не существует. Банк России рекомендует применять систему показателей, характеризующих качество системы органов и направлений внутреннего контроля, а также критерии, приведенные в новой редакции Положения № 242-П. С одной стороны, регулятор предлагает механизм, который кредитная организация может применить самостоятельно, с другой - он пока не может заставить участников оценки давать честные ответы на адресованные им вопросы.

Контроль потенциальных потерь

А.Л. Поспелов, Банк России, начальник управления Главного управления безопасности и защиты информации
П.В. Ревенков, Банк России, начальник отдела Главного управления безопасности и защиты информации, д.э.н.

Если в следующие пять лет пользователей дистанционного банковского обслуживания станет вдвое больше, какие риски грозят банкам по причине такого возрастания технической составляющей? Какие проблемы связаны с недостатками в обеспечении информационной безопасности в банках? Это и расширение профиля операционного риска, и неподготовленность сотрудников в вопросах обеспечения информационной безопасности в условиях дистанционного обслуживания, и другие факторы.

Е.В. Старостина, PwC, младший менеджер направления «Информационная безопасность»
В.Г. Наймарк, PwC, руководитель службы информационной безопасности региона Центральной и Восточной Европы

PC World называет BYOD самым ужасающим акронимом для IT-специалистов. Но корпоративные стандарты, похоже, все-таки проигрывают битву принципу «все свое ношу с собой». Насколько данная технология применима в банках? Каковы достоинства и недостатки BYOD? На что нужно обратить внимание IT-специалистам, службе внутреннего аудита и СВК, если принято решение внедрять данную технологию? Как минимизировать риски мошенничества и сохранять информационную безопасность банка при BYOD?

М.П. Бурдонова, АКБ «РосЕвроБанк» (ОАО), начальник управления нефинансовых рисков

Одной из эффективных стратегий построения интегрированной системы управления рисками является модель трех линий защиты, которая подразумевает вовлечение в процесс управления рисками персонал разного профиля, в том числе представителей служб внутреннего контроля и внутреннего аудита. Первую линию защиты представляют подразделения, которые генерируют риски в процессе деятельности. Для эффективного функционирования первой линии защиты необходимы инструменты адекватного управления уровнем принимаемых рисков и риск-взвешенная система мотивации.

Регламентация процессов и процедур

Н.С. Андреева, ОАО «Открытие Холдинг», глава внутреннего аудита

По мнению автора статьи1, СВК находилась на стыке второго и третьего уровня контроля, а иногда их совмещала или замещала. Теперь перед банками стоит задача разделить функционал между двумя службами - внутреннего контроля и внутреннего аудита. На ее решение направлены изменения, внесенные в Положение Банка России от 16 декабря 2003 года № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах». Какими будут подходы к организации системы контроля в банках и какими документами будет регламентирована деятельность двух контрольных служб?

О.Ю. Кашанова, Внешэкономбанк, заместитель начальника управления внешних проверок службы внутреннего контроля, аттестованный аудитор, к.э.н.

Открытие счета клиенту является одной из важнейших и своего рода уникальной услугой банка, и к различным аспектам внутреннего контроля открытия, закрытия и порядка ведения счетов клиентов, внутрибанковских и внебалансовых счетов сегодня проявляется особый интерес. Вопросы открытия и закрытия счетов четко регламентированы Банком России. Это упрощает деятельность контрольных служб кредитных организаций, но требует тщательного выявления несоответствий нормативным требованиям.

Комплаенс-контроль

Д.В. Чистов, КПМГ в России и СНГ, руководитель группы по системам комплаенс и ПОД/ФТ, директор

Какие подразделения банка должны входить в состав рабочей группы по FATCA? Удачным решением автор считает лидирующую роль службы комплаенса в подготовке банка к применению требований FATCA. Это созвучно и последним изменениям, внесенным в Положение Банка России об организации внутреннего контроля в кредитных организациях. Включение в службу комплаенс специалистов ПОД/ФТ и других областей, знающих банковские процессы и продукты, поможет банку провести работу по внедрению требований закона США на должном уровне и избежать претензий со стороны IRS или FATCA-аудитора.

В.В. Березанский, компания EY, аудиторские услуги, расследование мошенничества и содействие в спорных ситуациях, глава практики комплаенса
А.А. Килячков, компания EY, аудиторские услуги, расследование мошенничества и содействие в спорных ситуациях, менеджер

Казалось бы, чем может грозить антикоррупционный закон США компании, если она не эмитент и не резидент этой страны? Однако закон имеет экстерриториальный характер, и даже компании, которые не являются местными эмитентами или резидентами, могут попасть под юрисдикцию FCPA и понести ответственность, если они напрямую или через агента осуществляют любые действия на территории Соединенных Штатов, связанные с коррупционным платежом. Весьма поучительные примеры - известное дело Штрауба и не менее известное дело Штеффена.

М.А. Шалимова, Инвестиционный банк «Открытие Капитал», начальник управле- ния комплаенс, Международная ассоциация по комплаенсу (ICA), директор по развитию и сотрудничеству

Почему международный санкционный комплаенс становится существенным звеном в работе комплаенс-подразделения? Достаточно проанализировать режим международных санкций, установленных США и ЕС, чтобы ответить на этот вопрос. Требования режима носят экстратерриториальный характер, поэтому международный санкционный комплаенс необходим при взаимодействии с иностранными регуляторами, потенциальными международными инвесторами, контрагентами и другими международными стейкхолдерами, чтобы минимизировать репутационные и финансовые риски.

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://www.allbest.ru/

Козырева Надежда

В статье представлены определения и подходы в части построения в рамках концепции трех линий защиты (обороны) деятельности контрольных функций, уделяя особое внимание комплаенс-функции, службе внутреннего контроля и системе управления рисками. Автор, описывая роль контрольных служб, особое внимание обращает на то, что, участвуя в общем деле компании, каждая контрольная функция должна четко понимать свою роль, не мешая при этом «творческому» процессу, которым живет каждый бизнес.

Ключевые слова: комплаенс, эффективность систем управления рисками и внутреннего контроля, концепция COSO, риск-менеджмент, финансовый контроль, контроль качества.

Отказаться от риска -- значит отказаться от творчества.

А. С. Пушкин

Последнее десятилетие наблюдается ужесточение регуляторных требований на большинстве мировых финансовых рынков с особым фокусом на эффективность систем управления рисками и внутреннего контроля. Потенциальные негативные последствия от реализации рисков, такие как потеря деловой репутации, финансовые потери и более серьезные -- административная или уголовная ответственность ответственных лиц и приостановление деятельности, любой бизнес сочтет нежелательными, и руководители компаний, заинтересованные в устойчивом долгосрочном развитии, понимании реальной ситуации по рискам, которые могут этому препятствовать, будут готовы предпринимать адекватные и своевременные действия. Таким образом, именно сам менеджмент, заинтересованный в сохранении стоимости бизнеса, повышении его устойчивости и эффективности, должен выявлять и снижать последствия воздействия рисков на финансовые результаты. Эффективнее всего это делать посредством построения интегрированной системы управления комплаенс-рисками, базирующейся на «трех линиях защиты».

Система внутреннего контроля явление комплексное и масштабное. Рассмотрим все основные составляющие системы исходя из банковской практики, а также на примере концепции COSO.

Согласно Положению Банка России от 16 декабря 2003 г. № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах»:

Внутренний контроль -- деятельность, осуществляемая кредитной организацией (ее органами управления, подразделениями и служащими) и направленная на достижение следующих целей:

эффективность и результативность финансово-хозяйственной деятельности при совершении банковских операций и других сделок, эффективность управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов, управление банковскими рисками;

достоверность, полнота, объективность и своевременность составления и представления финансовой, бухгалтерской, статистической и иной отчетности (для внешних и внутренних пользователей), а также информационная безопасность (защищенности интересов (целей) кредитной организации в информационной сфере, представляющая собой совокупность информации, информационной инфраструктуры, субъектов, осуществляющих сбор, формирование, распространение и использование информации, а также системы регулирования возникающих при этом отношений);

соблюдение нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых организаций (для профессиональных участников рынка ценных бумаг), учредительных и внутренних документов кредитной организации;

исключение вовлечения кредитной организации и участия ее служащих в осуществлении противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывании) доходов, полученных преступным путем,

и финансирования терроризма, а также своевременное представление в соответствии с законодательством Российской Федерации сведений в органы государственной власти и Банк России.

Базельский комитет по банковскому надзору в своем документе «Система внутреннего контроля в банках: основы организации» (Базельский комитет по банковскому надзору, Базель, сентябрь 1998. URL : http :// www . bis . org / publ / bcbs 40. pdf ) определяет внутренний контроль как процесс, осуществляемый советом директоров, менеджментом и сотрудниками всех уровней. Это не только и не столько процедура или политика, которая осуществляется в определенный отрезок времени, сколько процесс, который постоянно идет на всех уровнях внутри банка. Совет директоров и менеджмент несут ответственность за создание соответствующей культуры, облегчающей эффективное осуществление внутреннего контроля, и за мониторинг его эффективности на постоянной основе; однако каждый сотрудник организации также должен принимать участие в этом процессе. Осуществление внутреннего контроля преследует следующие основные цели:

6) производственная и финансовая эффективность деятельности (производственно-финансовые цели);

7) надежность, полнота и своевременность финансовой и управленческой информации (информационные цели);

8) соблюдение действующих законодательных и нормативных актов (комплаенс-цели).

Итак, очевидно, что система внутреннего контроля преследует не только достижение комплаенс-целей, но и производственных, финансовых и информационных. Данный процесс должен включать все риски, принимаемые на себя банками, и действовать на всех уровнях внутри организации.

Наглядно система внутреннего контроля, включая и цели, и составляющие компоненты и уровни организации, также представлена в концепции COSO 1 .

Под внутренним контролем концепция COSO подразумевает процесс, осуществляемый советом директоров, менеджментом и другими сотрудниками для обеспечения достаточной уверенности в отношении достижения целей компании, а именно:

Эффективности операционной деятельности;

Надежности отчетности;

Соблюдения законодательства.

Модель системы внутреннего контроля COSO представлена в форме многогранного куба, который в первоначальной версии концепции состоял из пяти взаимосвязанных компонентов (контрольной среды,

Разработана Комитетом спонсорских организаций -- COSO.

оценки рисков, контрольных процедур, информации и коммуникаций, мониторинга), а впоследствии с публикацией Концептуальных основ управления рисками организаций (ERM COSO) был преобразован в восемь компонентов c добавлением компонентов постановки целей, определения событий и реагирования на риск (рис. 1).

Рис. 1. Модель COSO ERM

внутренний контроль комплаенс риск

Суть модели продемонстрировать взаимосвязь между компонентами системы внутреннего контроля и целями. Система внутреннего контроля направлена на достижение целей, которые включают четыре категории:

е стратегические цели -- цели высокого уровня, соотнесенные с мис- сией/видением организации;

е операционные цели -- эффективное и результативное использование ресурсов;

е цели в области подготовки отчетности -- достоверность отчетности;

е цели в области соблюдения законодательства -- соблюдение применимых законодательных и нормативных актов.

С точки зрения комплаенс-функции основное направление комплаенс-контроля заключается в обеспечении соответствия именно последней цели вышеуказанной модели. В то время как цели в области подготовки отчетности обычно находятся в зоне ответственности финансового контроля, а стратегические и операционные цели разделяются всеми участниками организации.

Итак, с учетом многогранности задач, компонентов и уровней организации, как эффективно организовать систему внутреннего контроля, включая управление комплаенс-рисками? Как оптимально скоординировать работу подразделений, составляющих вторую линию защиты?

Организация системы внутреннего контроля и сфера ответственности комплаенс-службы

Лучшая практика предусматривает организационную модель внутреннего контроля, состоящую из трех линий защиты и соответственно трех уровней контроля. Есть контроль первого уровня -- это те процедуры, которые осуществляются на повседневной основе непосредственно владельцами бизнес-процессов. Есть функции, которые составляют контроль второго уровня, -- это могут быть подразделения риск-менеджмента, комплаенса, финансовый контроль, контроль качества и т.д. И есть третий уровень -- внутренний аудит, осуществляющий независимый контроль с прямым подчинением аудиторскому комитету.

Рис. 2. Модель «Трех линий защиты»

Менеджеры бизнес-процессов лучше всех понимают угрозы и риски в разрезе своих функций и составляют первую линию защиты в системе внутреннего контроля, непосредственно отвечая за управление своими рисками и достижение бизнес-показателей. Вторая линия защиты -- контрольные функции, подотчетные руководству (управление рисками, комплаенс и финансовый контроль, информационная безопасность и пр.). Данные функции обеспечивают наличие единых подходов и методик управления рисками и угрозами, включая такие инструменты, как:

Использование интегрированных подходов по оценке рисков;

Проведение сценарного анализа и стресс-тестирования;

Мониторинг ключевых индикаторов риска;

Разработка планов антикризисного управления и восстановления финансовой устойчивости.

Третья линия защиты -- независимая и подотчетная акционерам через комитет по аудиту и наблюдательный совет служба внутреннего аудита, глобальной целью которой является независимая, периодическая оценка эффективности систем внутреннего контроля и управления рисками (предыдущих двух линий защиты).

Все три линии защиты призваны обеспечить своевременное выявление и реагирование на риски. Руководство, которое это понимает, будет нормально реагировать на риски, выявленные как первой, так и второй и третьей линиями защиты. Тем не менее на практике каждая из перечисленных линий может болезненно воспринимать риски, выявленные другими линиями, как некую угрозу собственной эффективности. Таким образом, одна из основных задач руководства любого банка или иной организации -- это обеспечение конструктивного взаимодействия всех трех линий защиты и соответствующей корпоративной культуры, где каждый сотрудник осведомлен о рисках и понимает свою роль в процессе управления ими.

Сфера ответственности комплаенс-службы

В каждом банке может быть свой перечень контролируемых комплаенс-службой процессов. Хотя, как показывает российский и зарубежный опыт, есть базовый набор таких процессов:

Экономические санкции;

Операции с аффилированными лицами;

Конфликты интересов;

Манипулирование рынком и инсайдерская торговля;

Деятельность, связанная с регулированием ценных бумаг;

Антикоррупционный комплаенс;

Кодекс поведения и этики.

Помимо этого, в зону внимания могут входить такие процессы, как взаимодействие с надзорными и регулирующими органами, работа с жалобами клиентов, соблюдение стандартов ответственного банковского бизнеса и защиты прав клиентов/инвесторов, контроль над работой с аутсорсингом, поставщиками и посредниками, защита персональных данных, защита конкуренции. В дополнение комплаенс-служба должна активно участвовать в процессе внедрения новых продуктов банка и иных инициатив и обладать необходимыми полномочиями для комплексной оценки комплаенс-рисков в процессе принятия решений.

Данный перечень в целом соответствует главе 4.1 Положения 242-П, которая устанавливает требования к службе внутреннего контроля (комплаенс-службе) и описывает ее функции, основной из которых является комплексное управление регуляторным риском. Проводя параллель с моделью COSO, управление регуляторным риском, включая процессы выявления, анализа, оценки, контроля, мониторинга и отчетности, призвано обеспечить выполнение поставленных комплаенс-целей, а именно соблюдения нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых организаций (для профессиональных участников рынка ценных бумаг), учредительных и внутренних документов банка. При этом важно отметить, что за комплаенс-цели, конечно, не отвечает одна л иш ь комплаенс-служба, даже с точки зрения второй линии защиты. Все руководители подразделений должны обеспечивать соответствие своей деятельности внутренним правилам и политикам, а также требованиям законодательства. Более того, по специализированным направлениям комплаенса, таким как налоговый комплаенс, трудовой комплаенс, интеллектуальная собственность, защита окружающей среды, имеются отдельные подразделения (налоговый отдел, отдел по работе с персоналом и т.д.) с соответствующей экспертизой для обеспечения исполнения требований. Но при этом получается, что руководитель службы внутреннего контроля (комплаенс-службы), даже если не несет прямую ответственность за такие отдельные комплаенс-направления, должен координировать работу общей системы комплаенс-контроля и управления комплаенс-рисками на уровне банка . Более того, основные комплаенс-риски должны быть включены в планы мониторинга и тестирования, осуществляемые службой внутреннего контроля. Таким образом, эксперты службы должны быть хорошо знакомы с общей банковской методологией и требованиями законодательства по всем основным направлениям, а не только ключевым областям комплаенса, таким как инсайд, антикоррупция и ПОД/ФТ.

Как было отмечено ранее, комплаенс-цели -- это лишь одна составляющая системы внутреннего контроля, которая преследует и иные цели (стратегические, операционные и в области подготовки отчетности). Участниками такой системы, как мы видим из модели трех линий защиты, являются все сотрудники компании и органы управления. Все подразделения второй линии защиты составляют костяк системы внутреннего контроля, так как определяют правила и процедуры, общую культуру поведения для первой линии защиты и являются основным механизмом контроля эффективности системы внутреннего контроля. Получается, что основными «коллегами по второй линии» для службы внутреннего контроля являются:

Финансовый контроль (главный бухгалтер);

Безопасность (включая информационную безопасность);

Риск-менеджмент;

ПОД/ФТ (в случае наличия отдельного от комплаенса подразделения);

Иные контрольные функции.

Очень важно обратить внимание на последний пункт. В каждом банке может быть своя структура распределения полномочий и ответственности. Перечень участников системы внутреннего контроля и, в частности, второй линии защиты не является закрытым. Более того, некоторые подразделения могут одновременно быть первой линией защиты по одним процессам и второй линией защиты по другим. Практически в целях построения не формальной системы, а реальнодействующей рекомендуется детально обозначить ответственность всех подразделений с точки зрения их роли на второй линии. Например, юристы могут отвечать за мониторинг изменений нормативно-правовых актов, ИТ-департамент за обеспечение информационной безопасности, операционный департамент за внедрение плана по обеспечению непрерывности бизнеса, финансовый департамент осуществлять финансовый контроль за достоверностью отчетности и т.д. Чем больше игроков на второй линии, тем выше риски дублирования функционала, использования разных подходов по оценке рисков и информационного вакуума. Более того, комплаенс-цели не могут быть вырваны из контекста остальных целей и управления рисками банка в целом. Эффективное управление комплаенс-рисками, как и другими видами рисков, оптимизирует капитал банка и высвобождает созданные резервы на возможные потери, такие как штрафные санкции или внесудебное урегулирование убытков.

Поэтому очень важно грамотно наладить взаимодействие всех вовлеченных функций и организовать необходимый обмен информацией.

Итак, кто же все-таки должен отвечать за координацию работы эффективной системы внутреннего контроля? Очевидно, что это не внутренний аудит. Так же очевидно, что координатор должен быть частью второй линии защиты, так как именно здесь определяются подходы, методология и правила и осуществляется контроль исполнения процессов. И если в случае небольшой организации можно обойтись наличием формального координатора (руководителя службы внутреннего контроля), то чем шире перечень комплаенс-рисков и больше направлений деятельности в банке, тем насущнее проблема реальной координации работы. В больших банках иногда встречается наличие отдельного подразделения по внутреннему контролю, которое в основном сконцентрировано на оценке рисков и проведении тестирования (проверок) контрольных процедур, и отдельного подразделения комплаенса, отвечающего за работу по основным направлениям комплаенса, упомянутым ранее. Но даже при такой модели есть смысл иметь единого спонсора достаточно высокого уровня, с соответствующими полномочиями, который был бы не только главным рефери на второй линии защиты с точки зрения внутреннего контроля, но и мог бы выстроить работу всех подразделений слаженно и эффективно, минимизируя излишние издержки, «перетягивание одеяла», выбивание отдельных бюджетов и ресурсов под идентичные задачи -- все, что так часто встречается в любой организации.

Посмотрим более внимательно на роль руководителя службы внутреннего контроля, или, как мы его назвали выше, главного рефери на второй линии защиты. Что значит координировать работу по внутреннему контролю? Безусловно, руководитель службы внутреннего контроля не может являться экспертом во всех процессах и контролировать эффективность всех контрольных механизмов. Но он должен задать правила игры и четко распределить роли и обязанности каждого участника.

Рис. 3

Вначале необходимо внедрить политику или положение по внутреннему контролю, а также ряд других взаимосвязанных политик, например политику по управлению комплаенс-рисками, кодекс этики и т.д. Эти высокоуровневые документы должны четко распределять роли и обязанности не только между разными уровнями защиты, но и между подразделениями на второй линии. Далее, владельцы конкретных направлений второй линии создают и внедряют отдельные стандарты и процедуры, которые должны соблюдаться на первой линии. При этом необходимо внедрить и четко закрепить контрольные механизмы как на первой, так и на второй линии защиты. А аудит уже периодически независимо проверяет выстроенную систему или ее элементы.

Руководитель службы внутреннего контроля помимо координации функционирования системы в целом должен также анализировать ее эффективность и потребности в изменении.

Так, надо оценить как минимум две линии защиты с точки зрения достаточности ресурсов, включая человеческие (экспертизу и опыт) и ИТ-ресурсы, своевременности выявления рисков и их эскалирова- ния, эффективности обмена информацией и мониторинга. Понять, где существуют «слабые места» или избыточные контроли и как можно повысить устойчивость системы. И наконец, определить стратегию внутреннего контроля, каким образом можно измерить эффективность системы на основании конкретных показателей и метрик, не только исходя из необходимости минимизировать риски, но и операционной эффективности.

В заключение давайте по-житейски задумаемся, что же такое комплаенс, система внутреннего контроля, риск-менеджмента и зачем это нужно? В той или иной мере комплаенс присутствует во всех аспектах нашей жизни, включая жизнь любой организации. Там, где есть действия и есть процесс, существуют и определенные контроли. Наглядный пример -- родительский. Когда ребенок уезжает в летний лагерь, вы проверяете, все ли необходимое лежит в чемодане, и наверняка напоминаете ему определенные вещи (чистить зубы, менять носки и т.д.) и делаете это не потому, что вам это очень приятно, а потому что хотите обеспечить комфортное и здоровое пребывание ребенка в лагере на протяжении всей смены. Но любой контроль может также быть и избыточным. Так, если вы будете приезжать в лагерь через день и проверять, как там поживает ребенок, то это может помешать ему получить всю пользу от данного процесса и достичь поставленных целей. Таким образом, построение контроля, выполнение требований, комплаенс, управление рисками для нас по большому счету знакомы и естественны. Но важно, чтобы каждый участвовал в этом процессе, четко понимая свою роль, не мешая при этом «творческому процессу», которым живет каждый бизнес.

Литература

1. Colbert J. L., Bowen P. L. Comparison of Internal Controls: COBIT, SAC, COSO and SAS 55/78 // Audit and Control Journal. -- 1996. -- № IV. -- 26-35.

2. IIA Position Paper: The Three Lines of Defense in Efective Risk Management and Control, January 2013. URL: http://www.theiia.org/chapters/pubdocs/278/ PP_Three_Lines_of_Defense.pdf

3. The COSO Financial Controls Framework 1992. Retrieved from the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission"s Internal Control: http://www.sox-online.com/coso_cobit_coso_framework.html

Размещено на Allbest.ru

Подобные документы

Сущность, задачи, структура и назначение внутреннего контроля. Место и роль внутреннего контроля в системе учета и управления на предприятии. Характеристика системы бухгалтерского учета как составной части системы внутреннего контроля на предприятии.

дипломная работа , добавлен 15.02.2016


Основные понятия теории риска и внутреннего контроля. Классификация и разновидности рисков, критерии их измерения. Изучение и оценка системы бухгалтерского учета и внутреннего контроля клиента. Надежность контрольной среды и средств контроля клиента.

реферат , добавлен 22.12.2012


Внутренний контроль как система мер, организованных руководством, методы, используемые при его осуществлении. Цели организации системы внутреннего контроля. Объекты внутреннего контроля. Содержание вводной части акта, основания для его составления.

реферат , добавлен 16.02.2011


Понятие и история развития герменевтики. Герменевтические принципы управления персоналом на предприятии. Использование герменевтичного подхода на примере ПАО "Сбербанк России". Система внутреннего контроля. Организация управления и информирования.

курсовая работа , добавлен 22.10.2016


Общая характеристика деятельности ООО "ПрофЛидер". Система управления торговой фирмой. Организационная структура управления. Ценностные ориентации и мотивы сотрудников предприятия. Организация внутреннего контроля в управлении, порядок проведения ревизии.

отчет по практике , добавлен 20.04.2015


Основные риски инвесторов и раскрытие информации. Понятие, цели, задачи и правила проведения процедуры Дью Дилидженс. Оценка системы внутреннего контроля продаж на уровне предпосылок составления информации об объекте инвестирования на примере ООО "Стелс".

дипломная работа , добавлен 31.03.2011


Организация контроля за деятельностью подчиненных. Особенности управления персоналом. Контроль как вид управленческой деятельности, его виды и методы. Система внутреннего контроля по реализации общеобразовательной программы дошкольного образования.

курсовая работа , добавлен 21.10.2014


Контроль как функция менеджмента (сфера действия процесса управления). Понятие и сущность, этапы контроля. Роль и функции контроля в управлении экономикой. Характеристика эффективного контроля. Виды контроля: предварительный, текущий, заключительный.

курсовая работа , добавлен 04.09.2014


Характеристика способов защиты информации на предприятии. Изучение информации внутреннего, внешнего и специального характера, необходимой для создания и использования системы защиты на микроуровне. Информационное взаимодействие со службами безопасности.

реферат , добавлен 10.06.2010


Основные понятия в области контроля. Значение контроля качества, его место в оценке соответствия. Испытания, их назначение и классификация. Характеристика государственного, ведомственного и внутреннего контроля качества продукции и услуг, их этапы.