Как да се оттегля от основателите. Изход на основателя от LLC

Основателят има право да се оттегли от LLC, като се ръководи от Федералния закон № 14 от 08.08.1998 г. "За дружествата с ограничена отговорност", ако в същото време руското законодателство няма забрана за това действие.

Тази процедура ще изисква от компанията да се съобрази със сроковете, установени от закона, да разреши редица правни въпроси и да представи пакет документи на съответните структури за изменение на състава на учредителите.

Възможни причини

Има няколко причини, поради които член на компанията може да напусне учредителите:

Нежелание да участва в развитието на дейността на дружеството, докато собственикът на акцията има право да я продаде на външен и други членове на дружеството, ако това е предвидено в чл. Участникът също има право да изиска от LLC плащането на дължимото обезщетение с отчуждаването на дела в полза на компанията.
Вземане на решение за продажба на дял на други участници или отчуждаването му в полза на компанията, ако участието на трети лица в сделката е забранено от нормативни документи.
Ако участниците в LLC, по време на вземането на съдбоносните решения по отношение на компанията, не са взели предвид мнението на един от основателите, той има право да се откаже от своя дял в полза на компанията, което от своя страна , е длъжен да го придобие. В такива случаи на участника се дават 45 дни да предяви иск от датата на такова решение.
Участникът заема неприемлива позиция по отношение на дейността на дружеството, не изпълнява поетите задължения по отношение на дружеството, в резултат на което учредителите вземат колективно решение за насилственото му оттегляне от LLC, което е много рядко възможно без съдебно производство.
Изплащане на задължения към кредитори чрез събиране на дял, ако личното имущество на участника не е достатъчно за плащане на дългове и има влязло в сила съдебно решение.
Смърт на физическо лице, което е участник, или ликвидация на предприятие, което е член на учредителите на компанията. В случай на смърт на участник, дялът се прехвърля на наследниците или, в случай на отказ на последния, се разпределя между останалите участници в дружеството с изплащане на парично обезщетение на правоприемника на починалия.

Възможните причини за оттегляне са фиксирани на законодателно ниво, но възможността и механизмите за тяхното прилагане в конкретно общество трябва да бъдат посочени в Хартата.

Напускането на обществото е невъзможно

Във всяко общество основният документ, уреждащ поведението икономическа дейност, е хартата. В него е това правоотношение между учредителите, техните дялове, както и процедурата за действия в случай, че някой от членовете вземе решение за напускане на LLC и необходимостта (или липсата на такава) от документираното съгласие на останалите участници. Ако Хартата не предвижда условия за оттегляне, тогава е невъзможно да се извърши тази процедура, без да се направят съответните изменения в документа.

Федерален законрегулиране на дейността на LLC, забранено е напускането на фирмата на едноличния основател.

Процедура стъпка по стъпка

Процесът на доброволно оттегляне на основателя е регламентиран от член 26 от Федералния закон № 14 и изисква следните действия:

Изготвяне на декларация за намерение да напусне компанията от участника.Участникът трябва да напише заявление, адресирано до изпълнително лице LLC има право да приема такива документи. Това може да бъде председателят на съвета на директорите, изпълнителният директор или секретар, който отговаря за получаването на кореспонденция, предназначена за сановници.
Заявлението се предава лично срещу подпис или се изпраща по пощата с препоръчана поща... В деня, в който заявлението е получено от борда на директорите, правата върху дела на участника се прехвърлят върху дружеството. Същата дата е началната точка за 3-месечния период, през който компанията трябва да плати на участника, решил да напусне LLC своя дял.
Регистрация на протокола от срещата на участниците в компанията, който показва решението на един от основателите да напусне LLC и одобрява направените промени.
Подаване на пакет от документи за собственост във Федералната данъчна служба за регистрация на процедурата... Законодателството установява период от 1 месец, през който изпълнителните служби на компанията трябва да уведомят данъчната служба за оттеглянето на учредителя от състава. За да направите това, трябва да подготвите изявление с подписа на заявителя, установен със заверка върху него, и да прикачите паспорта на участника, решил да напусне компанията, първоначалното му изявление и протокола от срещата на основателите на LLC.
Пакет документи може да се предаде на ръка, да се изпрати по пощата с известие или вътре в електронен форматс помощта на EDS и портала за държавни услуги. В този случай трябва да поставите отметка върху метода за получаване на отговора.
Получаване на удостоверение от Федералната данъчна служба за извършване на съответните промени в нормативните документи и извлечения от Единния държавен регистър на юридическите лица... След 5 дни от датата на получаване на пакета документи от компанията, данъчен офис е длъжен да измени Единичен регистър (USRLE) и ги отразява в съответните документи. Необходимо е внимателно да се провери информацията, посочена в сертификата и извлечението, тъй като документите от момента на тяхното получаване придобиват законна сила. Можете да ги получите нарочно или по пощата, в зависимост от това кой метод е посочен при подаване на заявлението.
Уведомяване на банкови структури и контрагенти за промени в състава на учредителите на компанията... Предоставянето на информация на контрагентите за състава на участниците в LLC се извършва само ако това е уговорено в договорната или договорната документация. Уведомяването на банките в такива случаи е задължително, особено ако компанията има задължения за заем.
Плащане на дял на участник, напуснал компанията... В рамките на 3 месеца след приемането на съответното заявление, компанията е длъжна да възстанови на бившия участник цената на неговия дял, изчисляването на която взема предвид процента, внесен от него в уставния капитал и състоянието на активите на LLC за текущия период.
Плащането се извършва в брой или имущество, ако бившият участник се съгласи с това. Ако LLC не може да извършва плащания, както в съдебно производство, то съгласно закона, в рамките на определен срок, той е длъжен да върне своя дял на разположение на бившия участник. Това се случва 3 месеца след края на законодателната крайният срок възстановяване, т.е. шест месеца след подаване на заявлението за оттегляне.

За пореден път можете да чуете подробна история за дизайна на тази процедура в следващото видео:

Регистрация за излизане

За успешна и бърза регистрация на изхода на един от основателите е необходимо правилно да се състави задължителни документи и своевременно ги представя на държавни органи, оторизирани да изменят Единния държавен регистър. Важно изискване на процедурата е спазването и спазването на утвърдените от закона срокове.

Официална структура, която дирижира тази регистрация и прави съответните промени в Единния държавен регистър на юридическите лица, като по този начин ги легитимира, е Федералната данъчна служба. Документите за регистриране на промени в състава на LLC се подават в регионалната данъчна структура, към която е възложена компанията. Въз основа на резултатите от проведената процедура, органите на Федералната данъчна служба издават официални документи: извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица и удостоверение за промени в състава на участниците в дружеството, които са правно потвърждение на настъпилите промени.

Споделете при излизане

Трябва да се извърши изплащане на стойността на акцията на бивш член на обществото не по-късно от 3 месеца от момента на получаване на неговото волеизявление обаче, първо трябва да се изчисли. За това се прилага формулата, одобрена от Закона "За LLC", според която действителната стойност на акцията се изчислява чрез умножаване на сумата нетни активи дружества за предходния отчетен период с процент от дял в уставния капитал.

Например, ако размерът на активите на компанията към момента на приемане на заявлението е бил 1 600 000 рубли, а делът на участника е 40%, тогава действителната стойност на дела в LLC ще бъде 640 000 рубли (1 600 000 х 40%) .

Изплащането на акция на бивш участник се извършва от сумата на нетните активи минус размера на уставния капитал.

Ако в процеса на изчисляване тази сума е по-малка от действителната стойност на акцията, тогава компанията трябва да извърши липсващите плащания за сметка на упълномощения фонд, като същевременно я намали.

Разплащането с бившия участник се извършва в брой, но по негово искане тази сума може да бъде изплатена с имущество. В някои случаи изплащането на дял от собственост може да бъде инициирано от събрание на членовете на компанията, но за това ще е необходимо съгласието на бившия участник.

Възможни нюанси

Има някои разлики в документите в случай на принудително оттегляне на участник от компанията или смърт на един от основателите:

Задължителната процедура почти винаги е придружена от съдебен иск, следователно, за да се получи положително решение, събранието на участниците трябва да обоснове законността на исковете. За целта е необходимо да се съберат строги доказателства, че действията на участника са довели до загуби или са свързани с нарушение на закона.
Съдебно решение за принудително изключване на учредителя от дружеството е основанието за изменение на Единния държавен регистър на юридическите лица и евентуалния отказ на съвета на директорите да плати дължимата му част.
Ако един от участниците е починал, тогава изпълнителната служба на LLC трябва да подаде уведомление за това до Единния държавен регистър на юридическите лица в рамките на пет дни. В такива случаи наследниците трябва да декларират правото на наследяване, в противен случай след шест месеца дружеството ще може законно да се разпорежда с акциите.

На пръв поглед процедурата за напускане на един или няколко участника от компанията е съвсем проста, но в действителност тя изисква скрупульозен и балансиран подход на двете страни в процеса и юридически компетентна подкрепа.

Член на организацията може да поиска да напусне LLC. Той обаче трябва внимателно да обмисли решението, тъй като след подаване на заявлението ще бъде невъзможно да го оттегли и да се върне в състава. Нека поговорим по-подробно за това как да напуснем LLC през 2018 г.

При какви условия е възможно да напуснете LLC и при какви условия не

Гражданският кодекс на Руската федерация и Федералният закон № 14-FZ предоставят на участник в LLC правото да се оттегли от учредителите дори при липса на съгласие от останалите участници. За да направите това, трябва или да подадете заявление за оставка от учредителите на LLC (такава възможност трябва да бъде посочена в устава на компанията), или да изискате от компанията да придобие дял от напускащия участник. В този случай неговият дял става собственост на организацията и на бившия участник се изплаща сума, пропорционална на дела му в уставния капитал.

Оттеглянето обаче е забранено, ако вие сте единственият участник или има еднократно оттегляне на учредителите и в компанията не остава нито един участник (основател). Тогава организацията не може да продължи да съществува и трябва да бъде ликвидирана.

Инструкции стъпка по стъпка: процедура за напускане на участник от LLC

Нека анализираме процедурата за оттегляне на участник от основателите на LLC, създадена със закон. Той включва няколко етапа:

подаване от участник на заявление за напускане на LLC;
получаване на заявление до LLC;
разглеждане на заявление на заседание на събранието на директорите, въз основа на резултатите от което се съставя протокол;
изпращане на документи за държавна регистрация на промените;
получаване от организацията на удостоверение от Федералната инспекция на данъчната служба за извършените промени, както и получаване на извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица;
плати бивш основател неговия дял.

Също така трябва да уведомите контрагентите за промени в състава на основателите на LLC. Законът не задължава това, но ако това условие е посочено в договорите, контрагентите могат да изискват предсрочно изпълнение на задълженията. Също така трябва да информирате банките за промяната в състава на участниците, така че те да променят данните във въпросника на юридическото лице.

Как да кандидатствате правилно

Член, напускащ LLC, трябва да подаде писмено заявление. Законът не определя изискванията за неговото съдържание, но трябва да включва следната информация:

ПЪЛНО ИМЕ. човек, напускащ обществото;
паспортни данни или PSRN (в зависимост от участника: физическо лице или организация);
името на организацията, която участникът напуска;
наименованието на изпълнителния орган на дружеството;
размер на дяла;
срок и начин на плащане на стойността на акцията;
причина и обосновка за напускане на учредителите (връзка към хартата);
дата и подпис на участника.

Заверете заявлението при нотариус (член 26 от Федералния закон № 14-FZ) и го изпратете на ръководителя на организацията, съвета на директорите или упълномощено лице, който отговаря за прехвърлянето на кореспонденция, или изпращането по пощата или по друг начин.

Кога да разгледаме полученото заявление

В зависимост от начина на подаване на заявлението ще се счита датата на получаването му:

в случай на ръчна доставка - денят, в който заявлението е подадено до ръководителя на организацията, съвета на директорите или упълномощено лице, което отговаря за предаването на кореспонденция (в този случай той трябва да направи бележка за получаване с датата посочено);
при изпращане по пощата или куриерска служба - денят, в който заявлението е получено от компанията.

Също така заявлението ще се счита за получено, дори ако не е било доставено поради обстоятелства в зависимост от организацията или заявлението не е било прочетено от упълномощени служители. От момента, в който организацията получи заявлението, делът на оттеглящия се участник става собственост на LLC, а самият участник губи статута на основател (член 94 от Гражданския кодекс на Руската федерация и член 7 от Федералния закон № 14-FZ).

Държавна регистрация на промените в състава на учредителите

В рамките на един месец от момента, в който делът на бившия основател премина в собственост на организацията, компанията трябва да представи документи за държавна регистрация - уведомяване на длъжностните лица, че съставът на основателите на LLC се е променил.

Ако хартата съдържа информация за учредителите и техните акции, променете хартата. За търсене на собственици на освободения дял се дава година. Разпределете дяла между останалите участници, продайте го на един от тях или го продайте на трети страни, ако такава възможност е предвидена в хартата.

За да регистрирате промени в Единния държавен регистър на юридическите лица, предоставете следните документи:

изявление от участника;
формуляр № Р14001 (подписът трябва да бъде нотариално заверен).
Държавната регистрация на промени в Единния държавен регистър на юридическите лица ще отнеме 5 работни дни от датата на подаване на документи, след което тези промени влизат в сила.

Как правилно да платите дял на бивш участник

Компанията трябва в рамките на 3 месеца след излизането на участника да му плати действителната стойност на своя дял (член 94 от Гражданския кодекс на Руската федерация и член 23 от Федералния закон № 14-FZ). В хартата може да се предпише по-кратък период. Действителната стойност се разбира като частта от нетната стойност на активите, съответстваща на нейния дял в уставния капитал. Изчислете този разход според данните от баланса. Сумата се заплаща:

в парично изражение;
в натура (издава се от собственост със съгласието на участника).

Изчислете сумата за плащане въз основа на разликата между стойността на нетните активи на компанията и нейния размер уставният капитал (Член 23 от Федералния закон № 14-FZ). Тогава делът на бившия участник се определя от тази разлика.

Когато дадена организация не трябва да плаща дял на оттегления член

Законът задължава организациите да плащат дял на членовете, които са напуснали общността. Има обаче ситуации, когато това не е необходимо. Когато например стойността на нетните активи на компанията се окаже отрицателна. Тогава организацията няма основание да плати на участника неговия дял (Решение на Президиума на Висшия арбитражен съд от 14 ноември 2006 г. № 10022/06). Също така, компанията не изплаща дела на участника, ако е на ръба на фалита или рискува да се фалира след плащане (член 23 от Федералния закон № 14-FZ).

Ако размерът на уставния капитал надвишава стойността на нетните активи на организацията (или тяхната разлика е недостатъчна за плащане), тогава съгласно закона размерът на уставния капитал трябва да бъде намален (но не по-малко от 10 000 рубли). След извършване на тези процедури делът на бившия участник се изплаща по стандартния начин (членове 14 и 23 от Федералния закон № 14-FZ).

За да избегнете затруднения с документацията, работете в уеб услугата Kontur.Accounting. Водете записи, изплащайте заплати, изпращайте отчети онлайн и проверявайте с регулаторните органи, без да напускате компютъра си. Нашите експерти ще ви помогнат да формализирате изхода на основателя от LLC, финансовият анализ - услугите са включени в тарифата и не изискват допълнително заплащане. Първите 14 дни работа в услугата са безплатни.

Напускането на LLC е сериозен процес, чиято основна трудност е не само в регистрацията на всички ценни книжа, но и в промяната на капитала, изчисляването и издаването на дяла, определен на участника. В тази връзка редица организации не позволяват оттегляне от LLC, регистрирайки този момент в. Ако изходът не е забранен, достатъчно е да подадете заявление за разглеждане до генералния директор.

Законодателна рамка

Няколко думи за регулаторната рамка, регулираща отделянето:

На първо място, това включва Федерален закон № 14-FZ "За LLC" от 08.02.1998 г. ... В него ясно са посочени правилата и процедурата за излизане от LLC.
Той имаше някои промени, които бяха въведени от новия Федерален закон № 312-FZ от 30 декември 2008 г. ... В него се посочва, че възможността за оттегляне зависи от това дали е предвидена в устава на компанията или не.
Освен това оттеглянето от LLC, независимо от съгласието на участниците, се урежда от изкуство. 94 от Гражданския кодекс на Руската федерация и чл. 8, 26 от Закона "За LLC" .

Начини за излизане от LLC

Напускането на организация може да стане по следния начин:

Под формата на прехвърляне на акции на доброволна основа.
Принудително напускане по решение на други участници въз основа на протокола от срещата. На практика се прилага в съда.
Смърт на член на LLC.

Освен това изходът е възможен в два случая:

Уставът на компанията предвижда възможност за оттегляне.
След като участникът напусне LLC, двама или повече души ще останат в него.

Ако има един основател, излизането му от LLC е невъзможно. В такъв случай е необходимо.

Изход поради смърт

Според закона делът на починалото лице се наследява от негови роднини. Наследяват се не само правата, но и задълженията на участника в LLC, например неговите дългове. Но ако роднините не поискат правата си върху неговия дял в рамките на 6 месеца, тогава той преминава в собственост на LLC.

Ако има завещание, дялът се разпределя според него. При негово отсъствие той се разпределя поравно между всички наследници, принадлежащи към първия етап на наследника.

Ръководителят на организацията е длъжен да предостави информация за смъртта на участника на упълномощения орган за изменение на Единния държавен регистър на юридическите лица в рамките на 5 дни.

Доброволно излизане

Най-често срещаният вариант е доброволен. Това предполага, че участникът, който е инициирал изхода, може да продаде своя дял, да отстъпи или да го даде както на трети страни, така и на основателите на организацията. В същото време настоящите членове на LLC имат основно право да го закупят.

От 2009 г. се прилагат нови правила. По този начин делът на участника трябва да бъде продаден или прехвърлен в собствеността на LLC. За да излезете, трябва да намерите купувач, който може да изкупи дяла. В този случай стойността на акцията се посочва от съвета на учредителите на LLC.

Като алтернатива можете да прехвърлите своя дял на обществото. В този случай ръководството на организацията в рамките на една година е задължено или да преразпредели дела на LLC, или да го продаде. В противен случай LLC ще трябва да бъде преоразмерен.

Изключение: принудителен изход

Членовете на LLC могат да поискат изключването на участника принудително. Но ако това действие е забранено от хартата, те не могат да инициират експулсирането на основателя. Освен това те трябва да притежават поне 10% от общия дял в организацията. Например, ако Иванов И. А. има дял в уставния капитал 4%, Аникина А. Н. - 6%, тогава заедно те могат да започнат процеса на изключване от дружеството на Петров А. К., чийто дял е 20%.

Трябва да се даде валидна причина за изключване, като например наличието на действия, които нарушават работата на предприятието или поведение, което уврежда имиджа на предприятието.

В този случай се провежда събрание на учредителите, на което се решава този въпрос. Наложително е да се изготви протоколът от заседанието и да се приложат доказателства за повдигнатите срещу него обвинения.

Протоколът заедно със заявлението се представя в съда, където се разглежда делото и се взема решение за изключване. Често в такива случаи съдът е на страната на подсъдимия и експулсирането от LLC не работи.

Последици от излизането на участник

Какъв е рискът от напускане на LLC за неговия участник? На първо място, от момента на подаване на заявлението за разглеждане, лицето губи статута си в LLC. Също така, участникът е длъжен да получи плащане, еквивалентно на неговия дял от LLC.

Излезте от пакета

Списъкът с документи за излизане от LLC зависи от това дали участникът е юридическо или физическо лице.

Да напуснеш състава естествен човек задължително:

Паспортът.

Юридически лица представете следните документи:

OGRN.
Номер на контролния пункт.

Задължителни общи документи са:

Данни за размера на дела в уставния капитал.
Изявление, в което лицето изразява желание да напусне LLC.

Събиране на документи и процедура за излизане

Напускането на LLC се състои от следните стъпки:

Писане и подаване на заявление ... Текстът на доклада е изготвен под всякаква форма и е предоставен лично на генералния директор на LLC. Заявлението се разглежда в рамките на три дни, след което се провежда извънредно събрание на учредителите, на което се взема решение.
Изготвяне на документация ... В бъдеще той ще бъде подаден за регистрация в данъчната служба:

- ново и старо издание на хартата;

- удостоверение, потвърждаващо регистрацията на фирмата;

- фотокопия на паспортите на всички членове на LLC;

- копия на ИНН на участниците (ако има такива);

- извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица;

- удостоверение, потвърждаващо регистрация в данъчната служба;

- декларация, заверена от нотариус. За неговото съставяне се използва единният формуляр P14001.

Всички изброени документи се предоставят от главния изпълнителен директор на данъчната служба не по-късно от 30 дни след вземането на решението.

Подписване на документи и тяхното нотариално заверяване ... В рамките на 5 дни инспекторатът на FTS издава извлечения от Единния държавен регистър на юридическите лица и документ, потвърждаващ промените в състава на LLC.
Решаване на проблема с плащания член, напуснал LLC.

Заявление за оттегляне от LLC

Основен документкоето стартира целия процес е изявление. Като цяло той няма единна унифицирана форма, но все пак има някои задължителни подробности:

Информация за участника във фирмата. Поне собствено и фамилно име, в някои случаи можете да посочите и паспортни данни.
Информация за LLC, от което идва изходът, името на организацията и кода на OGRN.
Данни за лицето, на чието име е съставен документът.
Дял в уставния капитал.
Клаузата на хартата, която посочва правото да се отдели от LLC.
Дата на изготвяне на заявлението.
Личен подпис.

Първи пример за изявление:

Втори пример за изявление:

След подаване на заявлението лицето няма право да обърне процеса - да промени мнението си и да откаже да напусне LLC.

Протокол от срещата

Втората важна стъпка е провеждането на събрание на учредителите, на което се взема решение по този въпрос.

Документът е съставен по стандартен образец и съдържа:

Списък на присъстващите лица.
Дневен ред.
Резолюции и резултати от гласуване по повдигнатите въпроси.
Подписи на членовете на обществото.

Примерен протокол:

Изчисляване на дяла

Законът регламентира стриктно условията и реда за изплащане на средствата, дължими на бившия основател. Размерът на плащането е регламентиран в клауза 6.1 от чл. 23 от Закона "За LLC". За определяне на размера на плащането се взема информация от последния отчет, съставен от счетоводния отдел. Стандартната стойност на акцията е равна на произведението на нетните активи и размера на акцията.

С отсъствие пари със съгласието на участника те могат да бъдат заменени с имущество, чиято стойност е еквивалентна на размера на плащането.

Също така трябва да се помни, че ако получите стойността на акцията, ще трябва да платите следните данъци:

ДДС се начислява, ако се издаде обезщетение под формата на собственост.
Данък върху печалбата, получена в резултат на плащането.
Данък върху личния доход - плаща се, ако физическо лице напусне организацията.

В някои случаи основателите могат да изневеряват, като казват, че внесеното имущество е загубило стойността си поради амортизация, като по този начин намалява платената сума. Това действие е незаконно.

Плащането на средства става в рамките на 3 месеца след вземане на решението за излизане от LLC.

Изход без заплащане

В някои случаи е възможно да излезете, без да плащате дял. Това включва следните ситуации:

Отказ от сами по себе си.
LLC е обявено или е на ръба на фалита.
След плащането организацията може да фалира.

В последните два случая основателят, написал заявлението, има право да възстанови правата си и да върне дяла.

Характеристики на изхода на основателите

В зависимост от това кой напуска LLC, са възможни определени нюанси, които могат да бъдат намерени от таблицата:

Видео: Как да регистрирам изход от LLC?

Можете да научите за всички нюанси на изключване от LLC и изискванията за регистрация на необходимите документи от това видео:

Участник в LLC може да напусне компанията само ако това желание не противоречи на приетата харта. В случай на оттегляне той е длъжен да заплати цената на дела в уставния капитал или да предаде собственост, равна на изчислената стойност. След написването на заявлението лицето автоматично се изключва от основателите на LLC.

Понякога в дадена компания може да възникне ситуация, когато е необходимо да се отстрани основателят от LLC по различни причини.

Обикновено присъствието на няколко собственика в LLC или компания с Ограничена отговорност ви позволява да управлявате по-ефективно организацията и да решавате възникващи проблеми заедно.

Но може да се случи някой от основателите да хвърли сянка върху всички: мами, води, крие от данъци. За да не пострада LLC от своите действия, е необходимо да се отстрани нарушителят от неговия състав.

Грижа по собствено желание

През 2016 г. основателят може да бъде отстранен от LLC по 2 начина:

Доброволно.
Без съгласие.

При първия вариант всеки, който иска да напусне, трябва да напише заявление, адресирано до LLC. След одобрение изпълнителен орган в рамките на един месец трябва да подадете заявление до IFMS за намаляване на съставния състав на компанията. IFMS прави промени в Единния държавен регистър на юридическите лица и уведомява LLC за това, след което Дружеството трябва да уреди изцяло сметки с бившия член.

Важно е да знаете: възможно е да напуснете LLC само ако Хартата дава такава възможност, в противен случай първо е необходимо да се измени самата Харта.

Неговият дял може да бъде:

Оставен в LLC и разделен между останалите основатели, докато изходящият член ще бъде обезщетен.
Прехвърлено (продадено) на нов член, дошъл на мястото на изходящия. В този случай транзакцията трябва да бъде формализирана чрез договор за покупко-продажба и се правят промени (приемане на нов основател, прехвърляне на дял към него) във IFTS.

Ако основателят реши да продаде своя дял на организацията, той трябва да напише изявление, адресирано до директора или президента с молба да купи дял от него. Самият документ може да бъде написан в свободна форма, на разбираем език, без възможност за погрешно тълкуване. Когато документът бъде приет за разглеждане, върху него се поставя дата: считано от този ден на компанията се дават 3 месеца, за да плати изцяло на изходящия член.

Неволно оттегляне

Случва се събранието на учредителите да реши да отстрани един от членовете от своето членство по някаква причина без негово съгласие. Това обикновено са:

Неизпълнение на задълженията им към LLC.
Дългосрочен (повече от година) отказ да внесе своя дял.
Препятстване на бизнеса на компанията чрез действие или бездействие.

Друга често срещана причина е отсъствието на самия участник или неговите незаконни дейности: ако останалите основатели се страхуват, че дейностите на този човек по някакъв начин ще повлияят на самата организация, те могат да го изключат, без да искат съгласие.

Да вземат под внимание: събранието може да инициира оттегляне на един от основателите само ако техният дял в организацията е повече от 10%.

Най-често неволното оттегляне минава през съда: учредителите подават искова молба с искане да лишат члена на събранието от неговия статут. Ако искането е уважено, е необходимо да се съберат документи за IFMS и да се прикачат там. Остатъка инструкция стъпка по стъпка не се променя.

Ако участникът е починал или е бил недееспособен (т.е. вече не може да изпълнява задълженията си), неговият дял отива при наследниците. Те могат да се присъединят към учредителния съвет или да продадат залога за компенсация. Ако наследниците отказват наследството, делът се разпределя между останалите членове на организацията, но наследниците все пак се обезщетяват.

Ако в Указа на Учредителното събрание на LLC има клауза, която позволява на участник да се оттегли от него или по някакъв начин да прехвърли своя дял, човек може да се разпорежда с него по свое усмотрение. Ако няма такова разрешение, преди всяко излизане - доброволно или задължително - е необходимо да се промени самата Харта, като се допълва.

Как се формализира оттеглянето на участник от LLC, вижте следното видео:

27 юни

Здравейте! В тази статия ще ви разкажем за доброволното излизане и изключване на основателя от LLC.

Днес ще научите:

Когато основателят може да напусне LLC.
Какво е необходимо за доброволно излизане от LLC.
Как се документира излизането на основателя от LLC?
По какви причини и как е изключването на участника от LLC.

Когато основателите напуснат LLC

Излизането на един или няколко основатели от LLC се извършва в две разновидности:

Доброволно (когато самият основател реши да се оттегли и вече не участва в неговите дейности);
Задължително (тази форма на излизане предполага, че други членове на фирмата изключват основателя поради неговите неправилни действия).

Законът "За LLC" гласи, че доброволното оттегляне на учредителя ще се извърши само когато това действие е залегнало в чл. Съгласието на останалите членове на фирмата не се взема предвид.

Основателят няма право да напусне LLC в следните случаи:

Ако е той едноличен основател (тогава ще трябва да преминете през процедурата или да продадете компанията на друго лице);
Ако всички учредители са изразили желание да напуснат LLC едновременно (по правило компанията не може да функционира без един основател).

Ако основателят е едновременно директор на LLC, тогава процедурата за излизане ще се проведе на два етапа. Първо, трябва да прекратите и да подадете оставка от персонала на организацията. След това се извършва оттеглянето от учредителите.

За да може основателят да напусне компанията, е достатъчно да изготви декларация, съдържаща доброволно искане за напускане на LLC. След като заявлението бъде препратено до изпълнителния директор, членът губи контакт с фирмата.

Доброволно оттегляне от LLC

Всеки член на LLC има право да напусне компанията, ако това не противоречи на законовите документи и закона. Участникът може да продаде собствения си дял или да получи компенсация за него.

В първия случай лицето е фирмата, обществото, останалите основатели или други лица. Във втория вариант участникът се компенсира за сума, равна на реалната стойност на акцията. Плащането може да се извърши не само в парично изражение, но и под формата на имущество на компанията.

Процедурата за напускане на компанията предполага съставяне на декларация, в горния десен ъгъл на която ще бъде посочено името на изпълнителния директор.

Формата на документа е произволна, но данните трябва да бъдат посочени в него:

Информация от паспорта (пълно име, регистрация и действителен адрес на пребиваване);
Съкратено и пълно име на LLC;
Причина за напускане;
Връзка към клауза в Хартата, която ви позволява доброволно да напуснете LLC;
Обезщетение, дължимо на основател.

Писането на изявление стартира необратимия процес на напускане на фирмата. Участникът вече не може да се върне обратно. Заявлението трябва да бъде заверено от нотариус, в противен случай става невалидно.

От стойността на дяла, дължащ се на пенсионирания основател, той плаща сам, като попълва 3-NDFL декларация в края на годината, през която е получен доходът. От правна гледна точка дял в уставния капитал се разглежда като право на собственост на физическо лице. (Писмо на FTS № KE-4-3 / 5392 от 06.04.2011 г.) Следователно задължението за деклариране на този доход е на естествен човека не компанията. Компанията е данъчен агент само в случай на изплащане на доход, който е посочен в съответните членове на Данъчния кодекс на Руската федерация.

В декларацията бившият основател посочва доходите, които е получил в резултат на продажбата на дял от уставния капитал, а също така независимо изчислява 13% от данъка върху доходите на физическите лица от него. (Член 228 от Данъчния кодекс на Руската федерация, параграф 1, под 2)

В този случай размерът на данъка може да бъде намален, ако има документални доказателства за направените разходи. Те включват разходите за придобиване на дял, всички вноски в уставния капитал, ако Хартата предвижда увеличаване на неговия размер.

Компенсацията се извършва в рамките на 3 месеца от датата на напускане на компанията. Тук е важно правилно да се записват резултатите и правилно да се отразява процедурата в счетоводните документи.

Ако учредителят отчужди дела в полза на LLC, а не продажбата на определен член на Дружеството, тогава той отива към LLC, който в рамките на период до една година трябва да извърши някое от действията с то:

Разпределете между останалите членове на LLC според техните дялове в Хартата;
Продайте на други членове на компанията (или можете да продадете на един);
Продайте на лице, което не е свързано с LLC (ако има съответна клауза в Хартата).

Съдбата на акцията трябва да бъде съобщена на Федералната данъчна служба в рамките на 30 дни след нейната продажба или разпределение. Ако това е 20% от уставния капитал или повече и също е придобито от друго LLC, това трябва да бъде отразено в медиите.

Необходими документи за излизане

Попълнен формуляр за кандидатстване R14001 ();
Декларация за отказ в безплатна форма, която трябва да бъде заверена от нотариус;
Ако разпределението на акциите се извършва едновременно с излизането на учредителите, тогава се изисква разпределението на участниците;
получени не по-рано от 5 дни преди да се свържете с нотариус (някои нотариални служби самостоятелно поръчват извлечение от данъчната служба, тогава не е необходимо да го подготвяте предварително);
Фирмен устав;
Удостоверение за държавна регистрация на дружеството в данъчната служба;
Удостоверение за регистрация на дружеството като данъкоплатец;
Потвърждаване на правомощията на директора (трудов договор,);
Паспорт на ръководителя на LLC.

За да излезете, ще трябва да вземете със себе си следните документи:

Изходно изявление;
Копие от паспорта на пенсионирания основател;
Протокол от събранието с едновременно разпределение на дела между останалите учредители.

Регистрацията на изхода е безплатна и не предвижда заплащане на държавна такса. Кандидатът в тази процедура е генералният директор ООД

Можете да прехвърлите документи в данъчната служба по 3 начина:

Посещение на данъчния орган лично;
Чрез уебсайта на FTS (ако има такъв);
Като го изпратите с препоръчана поща с опис до данъчната служба.

Процедурата за излизане ще приключи 5 дни след подаване на документи във Федералната данъчна служба (или по-рано). През този период данъчната служба ще регистрира промените в Единния държавен регистър на юридическите лица.

За да докаже въвеждането на информация в базата данни общ директорът ще получи от данъчната служба:

Сертификат за въвеждане на нова информация в Хартата;
Записващ лист от регистъра.

Не забравяйте за уведомяването на контрагентите след освобождаването на основателя. Ако договорът с тях гласи, че сте длъжни да докладвате за настъпилите промени, тогава е по-добре да не се колебаете с това. Особено внимание трябва да се обърне на банки, в които LLC има, в противен случай банката може да предяви иск за погасяване на заема предсрочно.

Процедурата за доброволно оттегляне от LLC

Инструкциите стъпка по стъпка за излизане от LLC са следните стъпки:

Ако основателят е едновременно и директор, той трябва да прекрати дейността си трудов договор... На същия етап LLC търси нов директор, който отговаря на персонала;
Съставете заявление за излизане под каквато и да е форма и кандидатствайте за нотариус за удостоверяването му;
След това изпратете това изявление за подпис на изпълнителния директор;
Освен това се провежда събрание на учредителите, на което се съставя протокол за разпределението на дела на пенсионирания участник. Тук е решен въпросът как ще бъде изплатен делът на учредителя: в пари или имущество;
Генералният директор подготвя документи за данъчната служба;
Всички документи се прехвърлят във Федералната данъчна служба. На тази стъпка трябва да получите разписка от данъчната служба, за да получите документите. Не забравяйте да проверите верността на информацията, предоставена в него;
Директорът получава потвърждение от данъчната служба, че новите данни са вписани в Единния държавен регистър на юридическите лица;
Предпоследната стъпка е да уведомите бизнес партньори, банковата организация и съществуващите кредитори;
В срок до 3 месеца от датата на съставяне на заявлението за оттегляне от учредителя, ще му бъде възстановено обезщетение въз основа на информация за последния отчетен период. Ако учредителят излезе с имуществото, тогава е необходимо да се състави.

Изключване от основателите на LLC

В редки случаи можете да наблюдавате процеса на принудително изключване на основателя от LLC. Това може да се дължи на нелоялни дейности или бездействие на участника, което се отразява негативно на работата на LLC.

Само волята на основателите на компанията няма да е достатъчна, за да се изключи участник. Такова решение може да бъде взето само въз основа на резултатите от съдебното заседание.

Доста трудно е да се докаже неправилността на действията на основателя от страна на закона. Можете да се позовавате на елементи нормативен акт "За LLC" или членове от Гражданския кодекс на Руската федерация. Тези норми могат да се прилагат дори когато не са споменати в Устава на компанията.

В писмото на Върховния арбитражен съд на Руската федерация № 151 от 2012 г. са дадени следните ситуации, при настъпването на които участниците могат да подадат искова молба за изключване на основателя:

Основателят не присъства на срещи и по всякакъв възможен начин ги избягва, което служи като пречка за вземането на важни решения от LLC;
Основателят фалшифицира протокола със собствената си ръка обща среща за промяната в длъжността директор, в резултат на която са извършени сделки в дружеството, без да бъдат уведомени други членове на дружеството;
Основателят действа едновременно като директор и, използвайки своите правомощия, продава обектите с недвижими имоти на LLC на намалена цена;
Основателят е уведомил съществуващите контрагенти за фалшивите, за да сключи сделки с други бизнес партньори.

Само онези участници, чиито дялове в уставния капитал съставляват повече от 10% от общия обем, имат право да съставят и подадат иск пред съда. Ако съдебният орган удовлетвори иска в полза на заявителя, това се счита за законна причина за принудителното изключване на основателя от LLC.

Заповед за изключване.

За да може един от основателите на компанията (или няколко) да напусне компанията по изключение, трябва да се предприемат следните стъпки:

Съставя искова молба до съда, потвърждаваща фактите за недобросъвестността на основателя;
След удовлетворяване на иска е необходимо (ако учредителят едновременно е заемал тази длъжност);
Назначете нов директор;
Свикайте събрание на учредителите, на което ще бъде обявено решението на съда. Необходимо е да се реши как ще се извършват плащанията към основателя;
Генералният директор събира пакет документи за данъчната служба и ги представя лично, чрез представител, чрез уебсайта на FTS или с препоръчана поща;
В срок до 5 дни можете да получите информация от данъчния орган за въвеждане на нова информация в Единния държавен регистър на юридическите лица;
Освен това си струва да се погрижите за информиране на бизнес партньори, кредитори и банкови организации за изключването на основателя;
В рамките на 3 месеца на бившия основател се изплаща неговият дял в парично обезщетение (и се издава удостоверение за сетълмент) или имущество чрез съставяне на акт за приемане и прехвърляне.

Също така LLC има възможност да възстанови загубите, причинени на LLC от дейността на изключения основател. Трябва обаче да се има предвид, че доказателствата за вината на участника в този случай трябва да са тежки.