Какви нови неща трябва да се вземат предвид при подготовката на общото събрание на акционерите. Кой и как изготвя протокола от годишното общо събрание на акционерите Провеждане на годишно събрание на акционерите през година

Централната банка на Руската федерация в корпоративните отношения е уникален „източник на правото“. От една страна, повечето от документите му имат консултативен характер, от друга, последствията от нарушаването на подобни „препоръки“ могат да бъдат повече от сериозни. Толкова възпитан и грижовен татко, в същото време готов във всеки един момент да се скара на непослушното дете не само с колан, но и с нещо по-тежко.

Затова ви каним внимателно да разгледаме какво препоръчват да направим от представителите на Централната банка на Руската федерация преди следващото общо събрание на акционерите (наричано по-долу ОСА) и заедно да помислим как най-добре да съставим документи, потвърждаващи че следвате тези препоръки.

Писмо от Централната банка на Руската федерация урежда случаите на провеждане на общи събрания на акционерите под формата на съвместно участие.Напомняме, че това е само една от предвидените в Закона за АД възможни форми за провеждане на Общото събрание на Общите събрания. Представлява съвместно присъствие на акционерите за обсъждане на въпроси от дневния ред, вкл. възможност за изказване и вземане на решения по тях (чл. 47, ал. 11 на чл. 49 от Закона за АД).

Писмото уточнява определени изисквания на Кодекса за корпоративно управление (друг „препоръчителен“ акт на Централната банка на Руската федерация) по отношение на създаването на най-благоприятни условия за участие на акционерите в общото събрание, както и предоставянето им на възможност да изразят мнението си по разглежданите въпроси. По-специално, Централната банка на Руската федерация изрично постановява, че процедурата за провеждане на общо събрание на акционерите (правилата) трябва да предвижда равни права на участниците по отношение на възможността да говорят на събранието или да задават въпроси на ораторите. За целта при подготовката на общото събрание препоръчително:

1. Анализирайте активността на акционерите на общите събрания на акционерите през предходните 3 години.Това се прави с цел избор на подходящо помещение за провеждане на общото събрание, като се има предвид очакваната максимална активност на акционерите.

2. Определете, когато се подготвяте за OCA мястото, където ще се проведе и как ще бъде организирано така, че да не ограничава или възпрепятства достъпа(преминаване) на акционерите до мястото на регистрация за събранието и директно до помещението, предназначено за провеждането му.

3. Анализира дейността на акционерите на Общото събрание през предходните 3 години и определя продължителността на Общото събрание,вкл. въз основа на очаквания максимален брой акционери, които биха желали да участват в изказвания и дискусии по точките от дневния ред на събранието.

4. Ако Общото събрание предвиди възможност участие на акционерите при обсъждане на точки от дневния ред чрез видеоконферентна връзка - уведомете за товаакционери в подготовката за Общото събрание.

Кои акционерни дружества са длъжни да поканят секретаря на общото събрание на акционерите? Как да приложим това? Какво ще прави секретарят на срещата? Какъв състав на подписалите в този случай трябва да бъде посочен в документите: протокол и доклад на преброителната комисия, в протокола от самото заседание? Оказва се, че изискванията на Федералната антимонополна служба по този въпрос понякога отиват по-далеч от изискванията на закона и разясненията на Банката на Русия. Подробности в статията „Участие на секретаря в общото събрание на акционерите” в сп. № 11′ 2017 г.

Разбира се, подходът за провеждане на общо събрание на акционерите трябва да бъде индивидуален.

Доста голям брой корпорации, създадени чрез приватизация, имат в регистъра си стотици, хиляди или дори десетки хиляди дребни акционери с една или две акции, които никога не са участвали в тяхната дейност. Много от тези акционери или са забравили за акциите си, или пренебрегват правата си. Някои вече са напуснали тази смъртна намотка, но техните наследници по различни причини не бързат да формализират прехвърлянето на акции в акционерната книга. Освен това решенията в такива корпорации се вземат от 2-3 мажоритарни акционера. Защо на такава фирма й трябва голяма зала, ако на общото събрание на акционерите идват 4-5 души?

От друга страна, има модерни акционерни дружества, много от чиито акционери се стремят да бъдат в течение на случващото се в компанията, и големи публични акционерни дружества, чиито общи събрания са изиграни като шоу с безплатен бюфет и раздаване на запомнящи се подаръци. Такива компании изискват големи помещения, за да съберат всички, които искат да слушат отчетите на ръководството и да гласуват лично.

Всичко това е разбираемо и препоръките на Централната банка на Руската федерация със сигурност отразяват настоящата практика. По същото време, От писмото му е напълно неясно как е необходимо да се отрази в документите на компанията, че тези препоръки са взети предвид?

Въпреки това, преди да помислим как да следваме препоръките на Централната банка на Руската федерация, нека помислим дали това изобщо е необходимо? Ако искате да минимизирате рисковете, определено да. Разбира се, ако заседанието се проведе както обикновено, няма да има нужда от потвърждение, че при свикването му са взети предвид всички препоръки на Централната банка на Руската федерация. Но какво ще стане, ако този път се случи извънредна ситуация? Например ще дойдат ли 2 пъти повече акционери от обикновено? Или ще започне корпоративна шантажна атака срещу организацията и ще бъдат изпратени жалби до Централната банка на Руската федерация? Определено ще трябва да потвърдите с документи, които дори на етапа на свикване на срещата сте се опитали да вземете предвид възможни вариантиразвитие на събитията.

Още на първите етапи от подготовката за ОСА трябва да се извърши анализ на участието и активността на акционерите. Това трябва да се направи от органа, който се подготвя за OCA. Според подс. 2 стр. 1 чл. 65 от Закона за АД този въпрос е от компетентността на борд на директорите (надзорен съвет). В дружества с брой на акционерите - собственици на акции с право на глас - по-малко от 50, това може да бъде друг орган, определен от устава (клауза 1, член 64 от Закона за АД). Ето защо е естествен изводът, че резултатите от анализа следва да бъдат отразени в документите на този орган – например в протокол или протокол от заседание на съвета на директорите. Тези въпроси могат да бъдат разгледани както по време на заключителната среща, посветена на подготовката на Общото събрание, така и по време на една от междинните срещи. Аргументи в полза на провеждането на отделна среща и съответно отразяване на резултатите от нея в отделен протокол:

първо, такива препоръки трябва да се вземат предвид при търсенето на помещения и този процес не е много бърз и съответно те трябва да бъдат предложени на изпълнителния орган възможно най-рано;
второ, дори мястото на събранието да е известно предварително (сградата на самото АД, например) и препоръките очевидно са от формален характер, по време на заседанието, посветено пряко на назначаването на Общото събрание, голям брой от проблемите са разрешени. Няма нужда да го натоварвате с допълнително обсъждане на официални препоръки;
трето, така в единичен документАД ще има пълен отговор на въпроса дали организацията е спазила последните препоръки на Централната банка на Руската федерация относно подготовката и провеждането на ОСА (дали ги е „пропуснала“) и няма да има нищо допълнително в протокола, което може да бъде „хванато“.

Но не е необходима отделна среща. Разбира се, решението кога и какви въпроси ще обсъжда съветът на директорите се взема от самия борд.

Припомняме, че законът изисква провеждането на общо събрание на акционерите поне веднъж годишно. Свиква се задължително събрание годишен, и всяка друга среща – извънредно. Годишното събрание на акционерите се провежда в сроковете, определени от устава на дружеството. Въпреки това параграф 1 на чл. 47 от Закона за АД определя границите на този период: не по-рано от 2 месеца и не по-късно от 6 месеца след края на финансовата година.

АД трябва да одобри годишните финансови отчети от общото събрание на акционерите, ако уставът на дружеството не е от компетентността на съвета на директорите/надзорния съвет (алинея 11, клауза 1, член 48 от Закона за АД). Въпреки това, в съответствие с част 2 на чл. 18 от Закона за счетоводството се подава отчетност не по-късно от 3 месеца от края на отчетния период (календарна година).И би било логично да се представят на данъчните власти финансови отчети, които са преминали всички корпоративни процедури за одобрение. Тогава Срокът за провеждане на годишното общо събрание на акционерите се стеснява на 1 месец - март!

Схема 1

Свиване на шоуто

И съветът на директорите трябва да реши въпросите относно организацията на годишното общо събрание на акционерите много по-рано, така че не по-късно от 20 дни преди събранието да имат време да изпратят уведомления до неговите участници относно мястото, времето и други аспекти на притежаването му (клауза 1, чл. 52 от Закона за АД).

Пример 1 показва протокола от заседанието на съвета на директорите, който отразява изпълнението на препоръките на писмото на Централната банка на Руската федерация от 19 декември 2017 г. № IN-06-28/60. Това е кратка версия на регистриране:

само кой за какво е чут (без да се записва хода на дискусията) и
решения, взети с резултати от гласуване (без да се показва кой как е гласувал и някакви специални мнения).

Ако няма конфликт на мнения на участниците, няма смисъл да се отразява позицията на отделните членове на колегиалния орган в протокола. Във всеки случай нивото на детайлност при отразяване на хода на дискусията и решенията, взети на заседанието, се определя от неговия председател, а секретарят само го изпълнява.

В стандартния формат на протокола е обичайно първо да се предостави номериран списък с въпроси в дневния ред, след което да се постави съответният номер и за всеки въпрос да се посочи най-малко: кой за какво е бил изслушан, какво е решено и как гласуваха за това. Но в нашата ситуация в дневния ред ще има само 1 въпрос „За определяне на мястото и продължителността на годишното общо събрание на акционерите“ (отбелязан с номер 1 в Пример 1) и ще поставим анализа, който Централната банка изисква от нас в раздела „СЛУШАНО” (виж . номер 2 на същото място).

Ежегодното провеждане на годишно общо събрание на акционерите е задължение на акционерното дружество, което е закрепено в закона. Ето защо правилната подготовка на това събитие и неговото документациясе налагат строги изисквания. Нека се опитаме да разберем как да се подготвим за общо събрание и да съставим неговия протокол.

чл.47, ал.1 Федерален законот 26 декември 1995 г. N 208-FZ (наричан по-нататък Законът) предписва провеждането на годишно общо събрание на акционерите. Изискванията за организиране на това събитие също са посочени в тази законодателна норма. Нека да разгледаме как правилно да се подготвим за общо събрание на акционерите (наричано по-долу ОСА) и да съставим протокола от него.

Подготовка за годишния OSA

OSA е най-висшият ръководен орган на обществото. Честотата на събранията на акционерите се определя от устава на акционерното дружество. Годишното събрание обаче трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година.

Помощ: според Изкуство. 12 пр. н. е. RF, финансовата година е равна на календарната. Следователно датите за провеждане на Общото събрание за 2020 г. са: 01.11.2017 г.-30.06.2018 г.

По време на това събитие съсобствениците на бизнеса решават ключови въпроси, които определят бъдещия курс на цялата компания. Сред тях, например:

реорганизация и ликвидация на дружеството;
изменения и допълнения в устава;
избор на съвет на директорите;
прекратяване правомощията на съвета на директорите;
разпределяне на дивиденти;
промяна в размера на уставния капитал.

Инициатори могат да бъдат съветът на директорите, директорите на дружеството, акционери или други лица, които имат най-малко 2% от акциите с право на глас в уставния капитал на дружеството.

Решението за събирането се взема от борда на директорите. Това е посочено в алинея 4 от параграф 1 на чл. 65 от закона. Управителният съвет определя и други подробности: списък на участниците, дата, час. Списъкът на частите е ясно определен в чл. 54 FZ-208. Отговорност за подготовката също носи бордът на директорите.

Формиране на списък на участниците и тяхното уведомяване

След вземане на решение за провеждане на среща е необходимо да се създаде списък на участниците в нея. Съгласно ал.1 на чл. 51 от закона трябва да е готов най-малко 25 дни преди датата на събитието. Ако в дневния му ред бъде поставен въпросът за реорганизация на дружеството, този срок ще бъде 35 дни. Участниците трябва да бъдат уведомени поне 20 дни преди насрочената дата. Ако дневният ред ще разгледа въпроса за реорганизация, този срок е 30 дни.

Уведомяването може да се извърши по различни начини: с препоръчана поща, в медиите, на сайта на компанията, чрез телефонно обаждане или имейл.

Протокол от годишно общо събрание на акционерите през 2020 г

В OCA трябва да присъства регистратор или нотариус. Тяхната роля е да разработят сценария на събитието и да гарантират, че той се следва в пълен ред. По същество тези специалисти са стюарди. Те също могат да отговарят за изготвянето на протокола.

Съгласно чл. 63 от закона протоколът трябва да бъде съставен не по-късно от три дни след събитието. Протоколът се изготвя в два екземпляра, който се подписва от секретаря и председателстващия заседанието. Съдържанието му се регулира от същия член и клауза 4.29 от Правилника за провеждане на събрания на акционерите (одобрен със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 2 февруари 2012 г. № 12-6/pz-n). Протоколът трябва да включва следната информация:

място и време;
пълно наименование на акционерното дружество и неговото местонахождение;
вид и форма на ОСА;
дата на съставяне на списъка на участниците;
общият брой на гласовете, притежавани от притежателите на акции с право на глас;
броя на гласовете, притежавани от участващите акционери;
информация за председателя и секретаря;
дневен ред.

В протокола се записват основните моменти от изказванията, въпросите, поставени на гласуване, резултатите от него и взетите решения. Освен това са посочени началният и крайният час на преброяването на гласовете и броят на гласовете за всяка опция. Взети решениятрябва да се завери от нотариус.

Кога трябва да започна подготовката за годишното събрание на акционерите? Какви подготвителни етапи трябва да бъдат извършени, преди да се осъществи? Какви законодателни промени трябва да се вземат предвид тази година? Отговорите на тези въпроси са в материала "EZh".

Във връзка с наближаващия сезон на ОС 2017, много акционерни дружества традиционно имат въпроси, свързани с подготовката, свикването и провеждането на годишното общо събрание на акционерите. Освен това 2016 г. беше богата на промени в законодателството, които засегнаха процедурата за свикване и провеждане на общи събрания на акционерите:

първо, на 1 юли 2016 г. влязоха в сила редица разпоредби на Федералния закон от 29 юни 2015 г. № 210-FZ, свързани с реформата на корпоративните действия. Този закон значително се промени; по-специално, въведена е процедурата за изготвяне на списък на лицата, имащи право да участват в събранието допълнителни функцииотносно информиране на акционерите за провеждането на общото събрание, добавени са нови начини за участие на акционерите в общото събрание и др.;

второ, на 1 януари 2017 г. влезе в сила Федерален закон № 343-FZ от 3 юли 2016 г., който въведе промени в регулирането на въпроси, свързани с големи сделки и сделки със заинтересовани страни, във връзка с които емитенти имаше задължение подготвям допълнителни материалидо събранието на акционерите.

Така че, нека разгледаме стъпка по стъпка процедурата за свикване на годишното общо събрание на акционерите през 2017 г.

Стъпка 1. Акционерите внасят точки от дневния ред на ОСА и номинират кандидати за членове на управителни и други органи на дружеството

Тук всичко е традиционно: тези предложения трябва да идват от акционери - собственици на най-малко 2% от акциите с право на глас не по-късно от 30 дни след края на отчетната година (част 1, член 53 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. 208-FZ „На акционерни дружества“, наричан по-нататък Закона за АД). Хартата на дружеството може да предвижда по-късна дата.

В същото време акционерите, които са клиенти на номинираните притежатели, вече имат допълнителни „процедурни“ опции.

Първо, тези акционери могат да изпращат предложения и списък с кандидати по традиционните начини, предвидени в Правилника за допълнителни изисквания към процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите (одобрен със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н), а именно:

чрез изпращане по пощата или по куриер до адрес на фирмата;

предаване срещу подпис на компетентно лице на дружеството;

препоръки по друг начин, ако е предвидено в устава или друг вътрешен документ на дружеството.

Такова предложение трябва да бъде придружено от извлечение от сметката за ценни книжа на акционера - клиент на номинирания държател (клауза 2.7).

Второ, тези акционери могат да изпращат предложения за дневния ред на събранието, като дават указания (инструкции) на номинирания държател, на който са клиенти.

Очевидно вторият метод е по-икономичен. Номинираният държател, който е получил инструкциите, изпраща предложението на акционера чрез веригата от номинирани държатели до регистратора на дружеството под формата на електронно съобщение. Накрая регистраторът доставя съобщението на издателя.

Така изпратеното предложение за дневен ред на Общото събрание се счита за получено от дружеството в деня на получаването му от регистратора на дружеството. Закон (клауза 6, член 8.7-1 от Федералния закон от 22 април 1996 г. № 39-FZ „За пазара ценни книжа", по-нататък - Закон № 39-FZ) задължава номиналния притежател да предостави на регистратора посочените предложения не по-късно от датата, определена от федералните закони, до която те трябва да бъдат получени, т.е. не по-късно от 30 дни след края на отчетната година, освен ако уставът на дружеството не предвижда по-късна дата.

Стъпка 2. Разглеждане от съвета на директорите на дружеството (или едноличен изпълнителен орган при липса на съвет на директорите) на получените предложения за дневния ред на общото събрание

Съветът на директорите на дружеството трябва да разгледа получените предложения в рамките на пет дни след изтичане на срока, посочен в закона (или в устава), да вземе решение по тях и в рамките на три дни от датата на решението да изпрати на акционерите (чл. 53, ч. 5, 6 от Закона за АД).

Решението на съвета на директорите да включи въпроси и списък с кандидати в дневния ред или да откаже включване на акционерите, които са клиенти на номинирания притежател, също се изпраща от дружеството по метода „каскада“, тоест чрез регистратора на номинирания държател, чийто клиент е акционерът.

Необходимо е да се отбележи, че едно от най-честите основания за вземане на решение за отказ от включване на въпроси в дневния ред на ОСА е неспазването от страна на акционерите на предвидените срокове за отправяне на тези предложения. По-конкретно, в съдебната практика може да се срещне мнението, че ако последният ден от срока, определен за номиниране на кандидати/внасяне на въпроси в дневния ред, е неработен ден, тогава правилата на чл. 193 от Гражданския кодекс на Руската федерация относно прехвърлянето му в работен ден не се прилага (вижте например решението на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 10 октомври 2007 г. по дело № A82-1491 /2007-4).

Освен въпросите, предложени за включване в дневния ред на общото събрание на акционерите от самите акционери, както и при липса на такива предложения, липсата или недостатъчният брой на предложените от акционерите кандидати за образуване на съответния орган, съветът на директорите на дружеството има право да включва въпроси в дневния ред на общото събрание на акционерите и да предлага списък с кандидати по свое усмотрение (част 7, член 53 от Закона за АД).

Стъпка 3. Разглеждане от Съвета на директорите на въпроси, свързани с подготовката на ОСА

Във връзка с влизането в сила на разпоредбите на Федералния закон № 210-FZ от 29 юни 2015 г. списъкът с въпроси, които съветът на директорите разглежда при свикването на общото събрание, се промени.

Някои от тези въпроси останаха непроменени:

форма на провеждане на ОС (заседание);

дата, място, час на ОС;

начален час на регистрация на лицата, участващи в ОС;

пощенски адрес, на който могат да се изпращат попълнени бюлетини (ако се гласува с бюлетини);

дневен ред на ОС;

редът за уведомяване на акционерите за ОСА;

списък на информацията (материалите), предоставена на акционерите при подготовката за ОСА, и реда за нейното предоставяне;

Новите въпроси за разглеждане от борда на директорите при подготовката за ОСА през 2017 г. ще бъдат следните:

адрес електронна поща, на който могат да се изпращат попълнени бюлетини, и (или) адресът на уебсайта в Интернет, на който може да се попълни електронната форма на бюлетините, ако такава възможност е предвидена от устава на дружеството;

дата на определяне (вписване) на лицата, имащи право да участват в ОС;

формулировки на решения по въпроси от дневния ред на ОС, които да се изпращат на електронен формуляр(във формата на електронни документи) номинални притежатели на акции, вписани в регистъра на акционерите на дружеството;

вид/ове привилегировани акции, чиито собственици имат право на глас по въпроси от дневния ред на ОСА;

ако дневният ред на ОСА включва въпроса за получаване на съгласие за поемане на задължение или последващо одобрение голяма сделка, съветът на директорите одобрява и сключването на голяма сделка;

ако АД е публично, съветът на директорите трябва да одобри и отчет за сключените от дружеството сделки през отчетната година.

Паралелно с „техническите“ въпроси по подготовката на ОСА, съветът на директорите разглежда и въпроси като:

въпросът за предварително одобрение на годишния отчет на дружеството (одобрен най-малко 30 дни преди ОСА);

въпросът за препоръките за разпределение на печалбите и загубите на дружеството въз основа на резултатите от финансовата година, а ако съветът на директорите препоръчва изплащането на дивиденти - също препоръки относно размера на дивидентите върху акциите на дружеството, процедурата за изплащането му и предложение за датата, на която ще бъдат определени лицата, имащи право да получават дивиденти.

Разглеждането на тези въпроси е възможно и на отделно заседание на съвета на директорите.

Отделно ще се спрем на въпроса за определяне на датата на вписване на лицата, имащи право да участват в ОСА.

Първо, подходът към дефинирането посочена дата. Тази дата не може да бъде определена по-рано от десет дни от датата на решението за провеждане на ОСА и повече от 25 дни преди датата на провеждането му, а ако дневният ред на ОСА включва въпроса за реорганизация на дружеството - повече от 35 дни. дни преди датата на провеждането му (част 1 на чл. 51 от Закона за АД).

Второ, процедурата за съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание, се промени (член 8.7-1 от Закон № 39-FZ).

Посоченият списък се съставя от регистратора в съответствие с данните за неговата регистрация на права върху ценни книжа и данни, получени от номинални притежатели, за които са открити лични сметки на номиналния притежател в регистъра на акционерите. В този случай списъкът може да включва не само информация, идентифицираща акционера - клиент на номинирания държател, но и информация за това как този акционер гласува по въпросите от дневния ред на ОСА.

Посочената информация се предоставя на секретаря от номинираните титуляри не по-късно от датата, до която трябва да бъдат получени бюлетините.

Стъпка 4. Компанията сключва споразумение с регистратора за услугите на преброителната комисия и изпраща искане за съставяне на списък на лицата, имащи право да участват в събранието на посочената дата

В публичните акционерни дружества в съответствие с клауза 3 на чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация удостоверяването на решенията на общите събрания на акционерите може да се извършва само от регистратора, а в непубличните - както от регистратора, изпълняващ функциите на преброителната комисия, така и от нотариус.

Стъпка 5. Изпращане на съобщение за AGM и свързана информация

Уведомяване за ОСА на лицата, имащи право да участват в събранието, съгл общо правилодоставени в следните срокове:

не по-късно от 20 дни преди датата на ОСА;

ако дневният ред на ОСА съдържа въпрос за реорганизация - не по-късно от 30 дни преди датата на ОСА.

В съответствие с подс. 5 ал.3 чл. 66.3 от Гражданския кодекс на Руската федерация, уставът на непубличното акционерно дружество може да установи други срокове за уведомяване на акционерите за провеждане на общо събрание.

IN определени сроковеуведомлението за ОСА се изпраща до следните акционери:

регистриране в регистъра чрез изпращане на препоръчани писма или доставка срещу подпис, освен ако в устава на дружеството не са предвидени други методи;

не са регистрирани в регистъра - по метода „каскада“, т.е. дружеството изпраща съобщение в електронен вид до регистратора на дружеството, регистраторът - до номиналния титуляр, а номиналният титуляр от своя страна до своя клиент .

Уставът на дружеството може да предвижда едно или повече от следните методиуведомления до акционерите, вписани в регистъра и имащи право да участват в общото събрание на акционерите, а именно:

1) изпращане на електронно съобщение на електронен адрес на съответното лице, посочено в регистъра на акционерите на дружеството;

2) изпращане на текстово съобщение, съдържащо процедурата за запознаване със съобщението за провеждане на общо събрание на акционерите, на посочения в регистъра на акционерите на дружеството телефон за връзка или електронен адрес;

3) публикуване в посочения устав на дружеството печатно изданиеи публикуване на интернет страницата на компанията, посочена в устава на компанията, или публикуване на интернет страницата на компанията, посочена в устава на компанията.

Имайте предвид, че първият и вторият метод са нови начини за уведомяване на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите при подготовката за ОСА през 2017 г.

Освен това към съдържанието на съобщението за ОСА беше добавена и нова информация, а именно:

имейл адресът, на който могат да се изпращат попълнените бюлетини, и (или) адресът на уебсайт в Интернет, на който може да се попълни електронният формуляр на бюлетините (ако такива методи за изпращане и (или) попълване на бюлетини са предвидени за от устава на дружеството);

датата, на която са определени (вписани) лицата, имащи право да участват в Общото събрание;

Следва да се отбележи, че е променена и комплектността на материалите, които дружеството е длъжно да предостави за ОСА.

Към стандартния списък с материали, включително годишния отчет, годишните (финансови) счетоводни отчети и други материали, законодателят добави:

заключение на съвета на директорите на дружеството за голяма сделка (ако дневният ред на общото събрание съдържа въпрос за съгласие за голяма сделка);

отчет за сключени сделки от публично дружество през отчетната година, към които има интерес.

Информацията трябва да бъде достъпна в помещенията на изпълнителния орган на дружеството и на други места, чиито адреси са посочени в съобщението за общото събрание на акционерите и ако това е предвидено в устава или вътрешния документ на дружеството, регламентиращ процедурата за подготовка и провеждане на общото събрание на акционерите, както и на страницата на дружеството в Интернет.

Ако в регистъра на акционерите има номиниран притежател, тогава информацията също се изпраща чрез регистратора на дружеството до номинирания притежател.

Стъпка 6. Изпращане на бюлетини за гласуване до Общото събрание

Разпоредбите на чл. 60 от Закона за АД, които предвиждат случаи на гласуване с бюлетини и предварително изпращане на бюлетини за гласуване, също са променени съществено.

Ако преди това законът изискваше гласуване с бюлетини на общото събрание на дружества с брой акционери над 100 и предварително изпращане на бюлетини (с изключение на случаите, предвидени в уставите) - акционерни дружества с брой акционери - притежатели на акции с право на глас от 1000 или повече, сега гласуване с бюлетини и предварително изпращане на бюлетини на ОС следва да се извършва в следните случаи:

публични дружества (независимо от броя на акционерите);

непублично дружество с брой на акционерите - притежатели на акции с право на глас - 50 или повече;

непублично дружество, чийто устав предвижда задължително изпращане или доставка на бюлетини.

Съществено нововъведение е и това, че предварителното разпределение на бюлетините е предвидено само за вписаните в регистъра акционери. Бюлетините се изпращат на тези акционери не по-късно от 20 дни преди общото събрание на акционерите по следните начини:

с препоръчана поща;

по други начини, предвидени в устава на дружеството.

Трябва да се отбележи, че като друг начин за изпращане на бюлетина законът посочва и изпращане на електронно съобщение на имейл адреса на съответното лице, посочено в регистъра на акционерите на дружеството.

Законът не предвижда изпращане на бюлетини по горните методи на акционери, които са клиенти на номинирания държател. Както беше отбелязано по-горе, компанията трябва да изпрати на номинираните титуляри формулировката на решенията по точки от дневния ред в електронна форма.

Съответно на това задължение е разпоредбата, че гласуването с бюлетини е еквивалентно на получаване от регистратора на дружеството от номиналния титуляр на съобщения за волеизявление на лица, които са клиенти на номиналния титуляр. Тези волеизявления трябва да бъдат получени най-малко два дни преди ОС.

Ако акционери, които са клиенти на номиналния притежател, все още искат да гласуват по традиционния начин, т.е. с бюлетина за гласуване, тези лица или техните представители ще трябва да се регистрират за ОСА и да получат бюлетина или да подадат молба до дружеството предварително за бюлетина.

Трябва да се отбележи, че това не е единственото нововъведение, което засяга начина на участие на акционерите в общото събрание. Дружествата трябва да имат предвид, че в допълнение към предишните начини за участие на акционерите в ОСА (регистрирайте се лично и изпратете бюлетини до дружеството два дни преди ОСА), следните също ще се считат за взели участие в ОСА:

акционери, регистрирали се в интернет страницата, посочена в съобщението за ОСА;

ако такава възможност е предвидена от устава, акционери, чиито електронни бюлетини са попълнени на интернет страницата, посочена в съобщението за общото събрание, не по-късно от два дни преди датата на общото събрание на акционерите;

ако такава възможност е предвидена от устава, акционерите, чиито бюлетини са получени в електронен вид на имейл адреса, посочен в съобщението за ОСА.

По този начин направихме преглед на дейностите, които обществото трябва да предприеме за свикване на ОСА през 2017 г., като отбелязахме основните промени в законодателството.

Като обобщение можем да заключим, че процедурата за подготовка и провеждане на ОСА е станала по-технологично напреднала, главно поради въвеждането на нови методи за уведомяване на акционерите, изпращане на бюлетини предварително и възможността за участие в общото събрание на акционерите. на линия. Все пак трябва да се отбележи, че някои иновативни промени изискват промени в хартите, което лишава обществата от възможността да ги използват в текущия сезон на AGM.

10.00 - 11.30 РЕД ЗА ПОДГОТОВКА, СВИКВАНЕ И ПРОВЕЖДАНЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ ПРЕЗ 2017 Г.

Нови правила за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите. Нови начини за информиране за срещата. Нови начини за гласуване на среща. Планирани промени в регулацията.

16.00 - 16.15 Кафе пауза 11.45 - 13.15 КРЪГЛА МАСА: АКТУАЛНИ ПРОБЛЕМИ И НЕСТАНДАРТНИ СИТУАЦИИ НА СЪБРАНИЕТО НА АКЦИОНЕРИТЕ

Текущи и спорни въпросивъзникващи при прилагане на нови стандарти, включително:

гласуване и преброяване на гласове по въпроса за съгласие за сделка, в която има заинтересовано лице;
процедурата за разглеждане, гласуване и преброяване на гласовете по въпроса за съгласие за голяма сделка, която също е сделка със заинтересовано лице;
възможност за провеждане на присъствено общо събрание с помощта на информационни и комуникационни технологии, даващи възможност за дистанционно участие без присъствие на мястото на събранието;
ред за гласуване и преброяване на гласовете при несъразмерно гласуване въз основа на акционерно споразумение и др.

13.15 - 14.15 Обяд 14.15 - 15.45 ДОКУМЕНТИ ЗА ГОДИШНО ОБЩО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Годишен доклад; отчет за сделки, по които има интерес; годишни финансови отчети; одиторски доклад; доклад на ревизионна комисия. Изисквания за съдържание и разкриване.

15.45 - 16.00 Кафе пауза 16.00 - 17.30 НАРУШЕНИЯ ПРИ СВИКВАНЕТО И ПРОВЕЖДАНЕТО НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Допуснати нарушения при подготовката и провеждането на общото събрание на акционерите. Нови правила за оспорване на решенията на общото събрание на акционерите. Арбитражна практикав случаи на обезсилване на решения. Административна отговорност за нарушения, извършени при подготовката и провеждането на общи събрания на акционерите: процедура за установяване, практика на участие.

17.30 - 18.00 Отговори на въпроси

Събранието на акционерите, планирано или извънредно, се провежда в съответствие с правилата, установени в закона за акционерните дружества. Какво трябва да знаете за свикването на събрание и реда за провеждането му.

Когато изготвяме материали, ние използваме само информация

Прочетете нашата статия:

Общото събрание на акционерите е най-висшият управителен орган на ПАД или НСК. Неговата изключителна компетентност включва решения по ключови въпроси от дейността на компанията, например:

сключване на голяма сделка, ако стойността й е по-висока от 50 на сто от отчетната стойност на активите на АД;
промени в устава;
допълнителна емисия акции;
промяна на уставния капитал;
реорганизация или ликвидация на дружеството и др.

внимание! През 2019г

Свикват се годишни събрания за одобряване на резултатите от изминалата година, избор на нов борд на директорите и др.

Провеждането на общо събрание на акционерите се регулира от нормите на Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“ (наричан по-нататък Законът за АД). За да проведете редовна или извънредна среща на собствениците на фирми, трябва да следвате няколко стъпки:

Вземете решение за свикване и провеждане на заседание. Определете място, дата и час за срещата.
Одобрява списъка на акционерите, които ще участват в събранието.
Уведомете участниците в срещата по предписания начин.
Проведете среща. Заседанието е придружено от изготвяне на протокол, в който се записва ходът на заседанието и всички взети решения.
Документирайте резултатите от срещата в съответствие с изискванията на закона.

Стъпка 1. Общото събрание на акционерите се провежда въз основа на решението за необходимостта от събрание

Заседание не може да се проведе без предварително решение за него. Вземането на такова решение е от компетентността на съвета на директорите на АД (ал. 2, ал. 1, чл. 65 от Закона за АД). В допълнение към вземането на самото решение, съветът ръководи подготовката и провеждането на заседанието (алинея 4, параграф 1, член 65 от Закона за АД). Ако АД няма сформиран съвет, всички тези функции се поемат от лице или орган, специално посочени в устава (клауза 1, чл. 64 от Закона за АД).

Какво да включите в решението за провеждане на събрание

Съветът на директорите посочва всички важни точки в решението на събранието. Какво общо събрание на акционерите да се проведе - годишно или извънредно; кога, къде и в колко часа да се организира среща, кога да започне регистрацията на участниците. Освен това решението определя:

кога трябва да е готов списъкът с участниците;
дневен ред на заседанието;
как да информираме участниците за срещата;
какво е включено в списъка с информация за участниците;
притежателите на какви видове привилегировани акции могат да гласуват на събранието.

Дневният ред зависи от вида на срещата и обхвата на текущите въпроси.

Кога да проведем среща

Датите, на които трябва да се проведе годишното събрание, са посочени в устава на акционерното дружество. Сроковете могат да бъдат определени в диапазона от 1 март до 30 юни (клауза 1, чл. 47 от Закона за АД). За извънредни общи събрания важи правилото: акционерите могат да свикат събрание в рамките на 40 дни от датата на получаване на искането за това. Такова изискване може да дойде от някой от собствениците на бизнес или от упълномощени лица. Ако се свика събрание за провеждане на избори в колегиален органуправление, не трябва да изминат повече от 75 дни от получаване на искането за среща до самото събрание (клауза 2 на чл. 55 от Закона за АД).

Изтеглете документи по темата:

Стъпка 2. След вземане на решението за събранието се формира списък на акционерите, които ще участват в него

Решението за провеждане на срещата беше взето и датата беше определена. След това се формира списък на участниците. Регистраторът на акционерното дружество отговаря за съставянето на списъка въз основа на данните от регистъра на акционерите (клауза 1 на член 51 от Закона за акционерните дружества, параграф 2 на клауза 1 на член 8.7-1 от Закон за пазара на ценни книжа). Съветът на директорите изпраща заповед до регистратора, че е необходимо да се създаде списък (параграф 2, клауза 7.4.5 от Правилника за поддържане на регистъра на собствениците на регистрирани ценни книжа, одобрен с Решение на Федералната комисия по ценните книжа на Русия от 2 октомври 1997 г. № 27). В заповедта се посочва датата на готовност на този списък. Определя се, като се вземе предвид датата на решението на срещата. Интервалът между две дати трябва да бъде поне 10 дни. По правило списъкът трябва да е готов не по-късно от 25 дни преди събранието (клауза 1, член 51 от Закона за АД).

Ако бъдат избрани в съвета на директорите, от датата на съставяне на списъка до събранието на акционерите не трябва да изминат повече от 55 дни. Ако събранието е посветено на реорганизацията на акционерното дружество, датата за изготвяне на списъка се определя не повече от 35 дни преди събранието.

Стъпка 3. Участниците в срещата се уведомяват

Акционерите трябва да бъдат уведомени за предстоящото събрание най-малко 20 дни преди събранието, а ако е необходимо да се вземе решение за реорганизация, собствениците се уведомяват най-малко 30 дни предварително. В някои случаи акционерите трябва да бъдат уведомени 50 дни преди събранието (клауза 1, член 52 от Закона за АД). Този срок се установява за случаите, когато срещата е посветена на:

избори на съвет на директорите;
проблеми с реорганизацията;
избори на колегиален управителен орган на новото акционерно дружество.

Как да уведомим за среща

Акционерите трябва да бъдат уведомени с препоръчана поща или доставка срещу подпис. В същото време уставът на акционерното дружество може да съдържа други начини за уведомяване на общото събрание на акционерите:

чрез медиите или уебсайта на дружеството;
чрез имейл;
писмено съобщение по телефона.

Заедно с уведомлението на собствениците на фирми се изпращат въпроси по дневния ред, документи, необходими за преглед, както и бюлетини, ако гласуването ще се извършва с бюлетини (чл. 52 от Закона за акционерните дружества, клауза 3.1 от Правилника, одобрен със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 2 февруари 2012 г. № 12-6/pz-n.

Стъпка 4. Общото събрание на акционерите се ръководи от съвета на директорите

Срещата трябва да се състои на уговорената дата и час. Съветът на директорите (или друго лице, специално посочено в устава, ако съветът не функционира в дружеството) отговаря за спазването на процедурата за провеждане на събрание на акционерите. По-специално е необходимо:

Регистрирайте всички участници, пристигнали на срещата. Това се извършва от преброителната комисия или други лица (чл. 56 от Закона за АД). При регистрацията се проверяват пълномощията на всеки участник в събранието (чл. 57 от Закона за АД) и се протоколира фактът на пристигането му.
Определете кворум. Това също се прави от преброителната комисия. Кворумът се определя по правилата, определени в закона (чл. 58 от Закона за АД). Те вземат предвид и волята на акционерите, които не присъстват на събранието, но са уведомени за позицията си не по-късно от 2 дни преди събранието.
Обявете, че срещата е започнала. Събранието се открива и ръководи от председателя на съвета на директорите или друго лице, посочено в устава (чл. 67 от Закона за АД).
Озвучавайте точки от дневния ред и ги обсъждайте с акционерите. Промени в дневния ред могат да се правят само ако на събранието присъстват всички акционери (чл. 49 от Закона за АД).
Гласувайте. Могат да гласуват само регистрирани участници. Те гласуват с вдигане на ръка или по друг начин. Ако гласуването се извършва с бюлетини, в документа се отбелязва една от възможностите за всеки въпрос. Бюлетината трябва да съдържа подписа на акционера или негов представител.
Преброяване на гласовете и обявяване на резултатите от срещата. Резултатите от гласуването се определят от комисията по преброяване или секретаря, ако събранието се провежда в публично акционерно дружество (клауза 4 от член 97 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Решенията на общото събрание на акционерите се удостоверяват в съответствие с изискванията на закона (клауза 3 от член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Как да участвате дистанционно в годишно или извънредно общо събрание на акционерите

Можете да участвате в общи събрания на акционерите, включително годишни, дистанционно. За това те използват модерни технологиикомуникации. Дистанционните участници могат да обсъждат въпроси от дневния ред и да гласуват, ако това е разрешено от устава (клауза 11, член 49, точка 1, член 58, член 60 от Закона за АД). Гласуването на дистанционните участници се осигурява с електронни бюлетини.

Стъпка 5. Резултатите от срещата се отразяват в протокола

Съгласно чл.63 от Закона за АД, протоколът за резултатите от общото събрание на акционерите се съставя в тридневен срок след събранието. Протоколът се изготвя в два екземпляра, като председателят и секретарят заверяват и двата екземпляра от протокола. В протокола е посочено:

Опитай свободен достъпза 3 дни >>