หน่วยงานปกครองในองค์กรการค้า บรรษัทภิบาล

ตามแนวคิดของการแยกความเป็นเจ้าของและการควบคุมองค์กรใน บริษัท มหาชนสมาชิกของหน่วยงานที่กำกับดูแลตามกฎแล้วไม่ใช่ผู้ถือหุ้นหรืออย่างน้อยก็ไม่มีกลุ่มหุ้นที่มีนัยสำคัญ ในบริษัทเอกชนมีภาพที่แตกต่างออกไป ซึ่งการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นในหน่วยงานจัดการเป็นเรื่องปกติธรรมดา

ดังที่คุณทราบ การจัดการของ บริษัท ดำเนินการโดยใช้หน่วยงานจัดการระดับหนึ่งหรือสองระดับ * (1391) กรณีแรกเป็นเรื่องปกติสำหรับสหรัฐอเมริกาและบริเตนใหญ่ (คณะกรรมการบริหาร) ในประเทศเยอรมนี พร้อมกับหน่วยงานที่จัดการกิจกรรมประจำวันของบริษัทมหาชนจำกัด (Vorstand) ก็ยังมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่กำกับดูแล (Aufsichtsrat)

โดยวิธีการที่นักกฎหมายชาวเยอรมันได้กล่าวถึงแนวคิดในการเปลี่ยนระบบการปกครองแล้ว โดยเฉพาะอย่างยิ่งในปี พ.ศ. 2469 ในการประชุมนักกฎหมายชาวเยอรมันครั้งที่ 34 ได้มีการตั้งคำถามเกี่ยวกับการยอมรับการใช้ระบบระดับชั้นเดียวขององค์กร อย่างไรก็ตาม ข้อเสนอนี้ไม่ได้รับการยอมรับเนื่องจากระบบสองระดับอนุญาตให้ควบคุมและสร้างสมดุลให้กับผลประโยชน์ของประธานที่มีอำนาจในทุกระดับของรัฐบาล * (1392)

แมลง. หลักการ V บรรษัทภิบาล OECD ได้กำหนดแนวทางทั่วไปสำหรับกิจกรรมของคณะกรรมการ (โดยไม่คำนึงถึงระดับ):

สมาชิกในคณะกรรมการต้องปฏิบัติตามข้อมูลที่จำเป็นทั้งหมดด้วยความสุจริต ด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

หากการตัดสินใจของคณะกรรมการส่งผลต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มต่างๆ ในรูปแบบที่แตกต่างกัน คณะกรรมการควรปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม

คณะกรรมการควรตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีการปฏิบัติตามกฎหมายที่บังคับใช้และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

คณะกรรมการต้องทำหน้าที่สำคัญบางประการให้สำเร็จ

กฎหมายของหลายประเทศมีข้อกำหนดสำหรับการรวมกรรมการอิสระที่เรียกว่าในหน่วยงานจัดการ ในเวลาเดียวกัน ควรเน้นว่าในการกระทำเชิงบรรทัดฐานของรัฐต่าง ๆ กรรมการดังกล่าวมีการกำหนดในลักษณะที่แตกต่างกัน ไม่มีความสม่ำเสมอในคำศัพท์: สิ่งเหล่านี้ไม่สนใจ, เป็นอิสระ, ภายนอก, ไม่ใช่ผู้บริหาร, ไม่มีพนักงาน ฯลฯ * ( 1393)

กระบวนการกำกับดูแลกิจการได้รับอิทธิพลจากปัจจัยต่างๆ พวกเขาควรได้รับความสนใจเป็นพิเศษ

เพื่อเปรียบเทียบกับประสบการณ์ของรัสเซีย จำเป็นต้องพูดสองสามคำเกี่ยวกับลักษณะเฉพาะของการจัดการในบริษัทที่มีส่วนร่วมของหน่วยงานกฎหมายมหาชน ในทางปฏิบัติของโลก มีแผนการจัดการที่หลากหลายสำหรับบริษัทที่มีส่วนร่วมของรัฐ (ที่เรียกว่า SOE - รัฐวิสาหกิจหรือ GOC - บริษัทที่รัฐบาลเป็นเจ้าของ) * (1394) นักเขียนชาวต่างประเทศ * (1395) ระบุสามตัวเลือกหลักสำหรับการจัดการบริษัทที่มีส่วนร่วมของรัฐ:

1) การกระจายอำนาจหรือแบบจำลองเซกเตอร์

2) รุ่นคู่;

3) แบบรวมศูนย์

รูปแบบการกระจายอำนาจได้รับการปฏิบัติมาเป็นเวลานาน เป็นลักษณะการกระจายสิทธิ์ในการจัดการ บริษัท ร่วมทุนระหว่างกระทรวงและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องหลายแห่ง รูปแบบการจัดการนี้ใช้ในประเทศฟินแลนด์และสหราชอาณาจักร แม้ว่าหน่วยงานที่มุ่งเน้นอย่างแคบจะมีความเชี่ยวชาญเฉพาะเจาะจงของบริษัทที่พวกเขาจัดการมากกว่าโครงสร้างอื่นๆ อย่างไรก็ตาม ข้อเสียที่ร้ายแรงของแผนกนี้คือความสับสนของหน้าที่ทั้งสำหรับการจัดการ (สำหรับองค์กรหนึ่งๆ) และสำหรับกฎระเบียบ (สำหรับอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง) .

โมเดลคู่นี้พบเห็นได้ทั่วไปในกลุ่มประเทศ OECD (เช่น อิตาลี เกาหลี กรีซ นิวซีแลนด์) ที่นี่การจัดการดำเนินการร่วมกันโดยกระทรวงเฉพาะทางและที่เรียกว่ากระทรวงทั่วไป อย่างไรก็ตาม ในรัฐส่วนใหญ่ การพัฒนาแบบจำลองคู่เป็นผลมาจากความเข้มแข็งและอิทธิพลที่เพิ่มขึ้นของกระทรวงการคลังของประเทศ ข้อได้เปรียบที่สำคัญของแบบจำลองนี้คือความสามารถในการใช้ระบบการตรวจสอบและถ่วงดุลอย่างมีประสิทธิภาพ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของทั้งอุตสาหกรรมบางประเภทและเศรษฐกิจโดยรวม ด้านลบของแบบจำลองนี้คือความเป็นไปได้ของการเจือจางความรับผิดชอบเนื่องจากการมีอยู่ของแหล่งกำเนิดสองแหล่ง การตัดสินใจของผู้บริหารและความสับสนของผู้บริหารบริษัทที่ถูกบังคับให้ปฏิบัติตามคำแนะนำของกระทรวงต่างๆ

รูปแบบการรวมศูนย์มีลักษณะเฉพาะโดยการสร้างศูนย์ควบคุมเดียวโดยบริษัทส่วนใหญ่ที่มีส่วนร่วมของรัฐ - กระทรวงหรือหน่วยงาน ในกรณีส่วนใหญ่ นี่คือกระทรวงการคลัง (เดนมาร์ก ราชอาณาจักรเนเธอร์แลนด์ สเปน) กระทรวงอุตสาหกรรม (นอร์เวย์ และสวีเดน) นอกจากข้อดีของแบบจำลองนี้แล้ว - ความเป็นไปได้ในการดำเนินนโยบายรัฐแบบรวมศูนย์เกี่ยวกับบริษัทที่มีส่วนร่วมของรัฐ - ยังมีข้อเสียอยู่ด้วย: ความเป็นไปได้ที่จะเพิกเฉยต่อรายละเอียดเฉพาะของแต่ละอุตสาหกรรม

มีรูปแบบการจัดการทางเลือกอีกรูปแบบหนึ่ง ซึ่งอิงจากการโอนหุ้นที่รัฐเป็นเจ้าของไปยังการถือครองที่สร้างขึ้นเป็นพิเศษ ซึ่งการควบคุมนั้นอยู่ในมือของรัฐเช่นกัน โครงการที่คล้ายกันนี้ใช้กันอย่างแพร่หลายในออสเตรีย

แนวคิดทั่วไปของหน่วยงานกำกับดูแลกิจการ

คำจำกัดความ 1

บริษัท เป็นรูปแบบธุรกิจพิเศษ อันที่จริงนี่คือรูปแบบการทำธุรกิจขององค์กรและกฎหมายที่ตรงตามลักษณะหลายประการ กล่าวคือ มีความเป็นเจ้าของร่วมกัน (ทุนเรือนหุ้น) และอยู่บนพื้นฐานของการโอนการจัดการไปสู่มือของผู้จัดการ ในทางปฏิบัติของรัสเซีย บริษัทต่างๆ มักจะถูกระบุด้วยบริษัทร่วมทุนทั้งแบบเปิด (สาธารณะ) และแบบปิด (ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ)

กิจกรรมขององค์กรมีลักษณะหลายอย่าง หนึ่งในนั้นคือการมีอยู่ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจำนวนมาก เรียกว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย พวกเขาสามารถอยู่ภายนอกองค์กร (รัฐบาล สังคม ซัพพลายเออร์ ฯลฯ) หรือภายใน (ผู้ถือหุ้น ผู้จัดการ บุคลากร)

งานของการกำกับดูแลกิจการคือการสร้างสมดุลระหว่างผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในองค์กรสัมพันธ์ ตลอดจนปกป้องเจ้าของ (ผู้ถือหุ้น) จากผู้จัดการ

การกำกับดูแลกิจการมีโครงสร้างลำดับชั้นที่ซับซ้อน แต่ละบริษัทมีหน่วยงานกำกับดูแลสูงสุด (รูปที่ 1)

รูปที่ 1 หน่วยงานกำกับดูแลกิจการ Author24 - แลกเปลี่ยนเอกสารนักเรียนออนไลน์

หน่วยงานกำกับดูแลกิจการควรเข้าใจว่าเป็นส่วนหนึ่งของโครงสร้าง ซึ่งมีหน้าที่และอำนาจบางอย่าง ในรัสเซีย การกำกับดูแลกิจการมีโครงสร้างสามระดับ ซึ่งรวมถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท และคณะผู้บริหาร ความสามารถของพวกเขาถูกกำหนดโดยบรรทัดฐานของกฎหมายปัจจุบันและเป็นที่ประดิษฐานในกฎหมายท้องถิ่นภายใน (กฎบัตร, ข้อบังคับ) ลองพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติม

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ระดับสูงสุดของลำดับชั้นในระบบบรรษัทภิบาลถูกครอบครองโดยการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (ย่อว่า GMS) รวมถึงเจ้าของบริษัททั้งหมด (ผู้ถือหุ้น) รายการปัญหาภายในเขตอำนาจของ OCA แสดงไว้ในรูปที่ 2

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแบ่งตามอัตภาพออกเป็น 2 ประเภท คือ ประจำปี (ปกติ) และวิสามัญ

โดยมีการประชุมร่วมกันทุกปีเพื่อแก้ไขปัญหามาตรฐานที่เกี่ยวข้องกับการอนุมัติงบการเงินประจำปีและรายงานประจำปีของบริษัทร่วมทุน การอนุมัติประเด็นการกระจายกำไรสุทธิและการจ่ายเงินปันผลและการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท คุณสามารถเข้าร่วมได้ด้วยตนเองหรือไม่อยู่

การประชุมครั้งที่สอง (วิสามัญ) เป็นการประชุมที่ไม่ปกติและเรียกประชุมโดยคณะผู้บริหารของบริษัทหรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อแก้ไขปัญหาบางอย่างภายใต้ความสามารถของ GMS ที่ต้องการการแก้ไขอย่างเร่งด่วน

คณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) มักจะเข้าใจว่าเป็นผู้บริหารระดับสูงของบริษัทร่วมทุนที่จัดการกิจกรรมของบริษัทในช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น การจัดการดังกล่าวดำเนินการภายใต้ความสามารถที่กำหนดโดยกฎหมายปัจจุบันและกฎบัตรของบริษัท กลไกทั่วไปของงานถูกกำหนดโดยระเบียบที่เกี่ยวข้องซึ่งกำหนดขึ้นภายใน โครงสร้างองค์กร.

กิจกรรมของคณะกรรมการกำกับดูแลอยู่ภายใต้การนำของประธานซึ่งจะต้องได้รับการเลือกตั้งโดยสมาชิกของคณะกรรมการโดยการลงคะแนนเสียง ตามกฎแล้วค่าตอบแทนโบนัสจะจ่ายให้กับประธานสำหรับการปฏิบัติหน้าที่เพิ่มเติมในการบริหารกิจกรรมของคณะกรรมการ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริษัทควรรวมถึงการแก้ปัญหาที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดกลยุทธ์ในการพัฒนาการศึกษาขององค์กร องค์กรที่มีประสิทธิภาพกิจกรรมของฝ่ายบริหารของการกำกับดูแลกิจการ การใช้การควบคุมเหนือหน่วยงานและโครงสร้างการจัดการรองตลอดจนการรับประกันการดำเนินการตามสิทธิและผลประโยชน์ของเจ้าของ บริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งภาคบังคับในทุกองค์กร สมาชิกมักถูกเรียกว่าสมาชิกคณะกรรมการบริษัท หรือเรียกง่ายๆ ว่ากรรมการ บทบาทพิเศษในหมู่พวกเขาได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการอิสระซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระจริง ๆ และไม่เกี่ยวข้องกับบริษัทในทางใดทางหนึ่ง (นั่นคือพวกเขาไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับมัน) ในทางปฏิบัติ กรรมการอิสระมักเกิดขึ้นจากชาวต่างชาติที่มีระดับการศึกษาและประสบการณ์การทำงานที่เหมาะสม

คณะกรรมการของคณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญ องค์ประกอบของพวกเขาถูกกำหนดโดยแต่ละองค์กรอย่างอิสระ ส่วนใหญ่มักจะสร้างประเภทต่อไปนี้ภายใต้กรอบของ บริษัท ร่วมทุน:

• คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
• คณะกรรมการตรวจสอบ
• คณะกรรมการยุทธศาสตร์
• คณะกรรมการสรรหา

แต่ละคนทำหน้าที่ของตนเองและตามกฎแล้วจะรวมถึงสมาชิกของคณะกรรมการ

หน่วยงานบริหาร

ฝ่ายบริหารมีหน้าที่บริหารจัดการกิจกรรมปัจจุบันของบริษัทร่วมทุน ซึ่งแบ่งออกเป็น 2 ประเภท (ประเภท):

• ผู้บริหารระดับสูง
• ฝ่ายบริหารแต่เพียงผู้เดียว

ในกรณีแรก เรากำลังพูดถึงฝ่ายบริหารหรือคณะกรรมการ และในกรณีที่สอง เกี่ยวกับผู้อำนวยการทั่วไป ในทางปฏิบัติ เป็นเรื่องปกติมากกว่าที่จะจัดการกิจกรรมของโครงสร้างองค์กรผ่านกรรมการ กล่าวคือ ผู้บริหารเพียงคนเดียว

การตัดสินใจเลือกคณะผู้บริหารจะกระทำโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและ/หรือคณะกรรมการบริษัท งานหลักคือ:

• การจัดการปฏิบัติการและยุทธวิธี
• การวางแผนในปัจจุบัน
• ฟังก์ชั่นตัวแทน
• การสรุปข้อตกลงและการทำธุรกรรมในนามของบริษัท
• การพัฒนาและการดำเนินการตามนโยบายเศรษฐกิจปัจจุบัน ฯลฯ

ฝ่ายบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในกิจกรรมของตนก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการ พวกเขารายงานอย่างสม่ำเสมอ

หมายเหตุ 1

ตามหลักการแล้ว ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทควรตัดสินใจเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมและโดยเฉพาะอย่างยิ่งเจ้าของบริษัท แต่ในทางปฏิบัติแล้ว นี่ไม่ใช่กรณีเสมอไป (ซึ่งเป็นเหตุผลว่าทำไม ภายใต้กรอบการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการของ กรรมการถูกสร้างขึ้นเพื่อควบคุมการทำงานของผู้บริหาร) ตัวชี้วัดประสิทธิภาพการทำงานของผู้บริหารที่โดดเด่นที่สุดคือผลกำไรและเงินปันผลของบริษัทร่วมทุน เช่นเดียวกับการพัฒนาของบริษัทเอง

องค์กรเป็นส่วนหนึ่งของโครงสร้างภายในของบริษัท ทั้งหน่วยงานและเจ้าหน้าที่ของ บริษัท ได้รับหน้าที่และสิทธิบางอย่าง ปฏิบัติหน้าที่โดยกำเนิด ในขณะที่ทำหน้าที่ในนามของ บริษัท

ดังนั้นพวกเขาจึงมีบุคลิกภาพทางกฎหมายเป็นพิเศษ ร่างกายของบรรษัทมีความแตกต่างกันอย่างมากในด้านอำนาจ โครงสร้าง และความสำคัญ แยกแยะระหว่างหน่วยงานบริหาร หน่วยงานตรวจสอบ และหน่วยงานกำกับดูแลสูงสุดของบริษัท ตำแหน่งผู้นำในองค์กรเป็นของที่ประชุมใหญ่

คณะผู้บริหารของบริษัท ซึ่งรวมถึงคณะผู้บริหารระดับสูง (คณะกรรมการ) และคณะผู้บริหารเพียงคนเดียว (ผู้อำนวยการทั่วไป องค์กรจัดการ ผู้จัดการ) เป็นส่วนเชื่อมโยงที่สำคัญในโครงสร้าง กฎหมายบริษัท... ผู้บริหารระดับสูงได้รับความไว้วางใจให้ดูแลกิจกรรมขององค์กรในปัจจุบัน: ความรับผิดชอบสำหรับ งานประจำวันสังคมและการปฏิบัติตามแผนการเงินและเศรษฐกิจตลอดจนมีสติสัมปชัญญะ ทันเวลา และ การดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

คณะผู้บริหารระดับวิทยาลัยถูกสร้างขึ้นเพื่อแก้ปัญหาที่ซับซ้อนที่สุดของการจัดการกิจกรรมปัจจุบัน สิ่งสำคัญคือต้องอ้างถึงความสามารถของคณะผู้บริหารระดับสูงของ บริษัท อย่างแรกคือองค์กรของการพัฒนาเอกสารที่สำคัญที่สุดของ บริษัท รวมถึงการอนุมัติเอกสารภายในของ บริษัท ในประเด็นที่อ้างถึง ต่อความสามารถของฝ่ายบริหาร

องค์กรของ บริษัท ร่วมทุนสามารถแบ่งออกเป็นสองกลุ่มตามเงื่อนไข: volitional และ volitional ครั้งแรก ได้แก่ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท ( คณะกรรมการกำกับดูแล) ของ บริษัท ร่วมทุน, คณะผู้บริหารระดับสูงของ บริษัท (คณะกรรมการ, ผู้อำนวยการ) ถึงที่สอง - คณะผู้บริหาร แต่เพียงผู้เดียวของ บริษัท ซึ่งในฐานะหน่วยงานแสดงออกดำเนินการตามเจตจำนงของเจตจำนง

ในศาสตร์แห่งกฎหมายแพ่งคุณลักษณะต่อไปนี้ของร่างกายของนิติบุคคลมีความโดดเด่น:

1) ร่างกายของนิติบุคคลเป็นส่วนที่เป็นทางการของนิติบุคคลซึ่งแสดงโดยบุคคลหนึ่งหรือหลายคน

2) ร่างของนิติบุคคลถูกสร้างขึ้นตามขั้นตอนที่กำหนดโดยกฎหมายและเอกสารประกอบ

3) ร่างของนิติบุคคลมีอำนาจบางอย่างซึ่งการดำเนินการนั้นดำเนินการด้วยความสามารถของตนเอง

4) การก่อตัวของเจตจำนงและการแสดงเจตจำนงของนิติบุคคลนั้นเป็นทางการผ่านการยอมรับการกระทำพิเศษของหน่วยงานของนิติบุคคลซึ่งประเภทจะถูกกำหนดโดยกฎหมาย

ร่างกายของบรรษัทคือส่วนที่เป็นทางการขององค์กร โดยที่ความสามารถทางกฎหมายของนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องได้รับการตระหนัก หน่วยงานของ บริษัท ไม่ได้เป็นตัวแทนของ บริษัท ในเรื่องนี้ บรรทัดฐานของกฎหมายปัจจุบันเกี่ยวกับการเป็นตัวแทนสามารถนำมาใช้โดยการเปรียบเทียบเท่านั้น โดยมีเงื่อนไขว่าต้องไม่ขัดแย้งกับสาระสำคัญของความสัมพันธ์ทางกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการของ กศน. เป็นหน่วยงานที่ดำเนินการ การจัดการเชิงกลยุทธ์กิจกรรมของบริษัทและควบคุมกิจกรรมของฝ่ายบริหาร

รัสเซีย กฎหมายหุ้นกำหนดเฉพาะองค์ประกอบเชิงปริมาณของคณะกรรมการโดยกำหนดว่าต้องมีสมาชิกไม่น้อยกว่าห้าคน

กฎหมายกำหนดว่ากรรมการสามารถเป็นได้เพียง รายบุคคลรวมทั้งไม่ใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท สุดท้ายกฎหมายกำหนดจำนวนกรรมการบริหารในคณะกรรมการบริษัท

โดยคำนึงถึงความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัท และเหนือผู้ถือหุ้นส่วนน้อยทั้งหมด กฎหมายกำหนดการเลือกตั้งกรรมการโดยการลงคะแนนเสียงสะสม การลงคะแนนครั้งนี้ทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทได้ ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นดังกล่าวยังได้รับการคุ้มครองโดยข้อเท็จจริงที่ว่าเมื่อคณะกรรมการได้รับการเลือกตั้งโดยการลงคะแนนสะสมจะไม่สามารถยกประเด็นเรื่องการยกเลิกอำนาจของสมาชิกแต่ละรายก่อนกำหนดได้: คณะกรรมการที่ได้รับการเลือกตั้งในลักษณะนี้ลาออกเท่านั้น องค์ประกอบทั้งหมดของมัน

ในการเลือกตั้งกรรมการด้วยการลงคะแนนเสียงสะสม ให้คำนึงถึงเศษหุ้นด้วย การลงคะแนนแบบเศษส่วนจะไม่ถูกแบ่งแยกเพิ่มเติม และสามารถเลือกได้เพียงผู้สมัครเดียวเท่านั้น

บรรทัดฐานเกี่ยวกับองค์ประกอบของคณะกรรมการ ได้แก่ การมีอยู่ของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระ คณะกรรมการของคณะกรรมการบริษัท ยังไม่เป็นที่ประดิษฐานในทางกฎหมายและมีลักษณะเป็นข้อเสนอแนะ

การตัดสินของคณะกรรมการอาจอุทธรณ์ได้ในศาลตามคำฟ้องของสมาชิกคณะกรรมการบริษัทเอง ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้ ที่กำหนดไว้ในวรรค 5 ของศิลปะ 68 แห่งกฎหมาย "ใน บริษัท ร่วมทุน" ประการแรก ถ้าสมาชิกของคณะกรรมการซึ่งไปขึ้นศาลด้วยข้อเรียกร้องดังกล่าว ไม่ได้มีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงหรือลงคะแนนไม่เห็นด้วยกับคำตัดสินของคณะกรรมการบริษัท ประการที่สองหากการตัดสินใจของคณะกรรมการเป็นการละเมิดขั้นตอนที่กำหนดโดยกฎหมาย "ใน บริษัท ร่วมทุน" อื่น ๆ นิติกรรมรัสเซีย กฎบัตรของบริษัท; ประการที่สาม ถ้า การตัดสินใจสิทธิและผลประโยชน์อันชอบด้วยกฎหมายของกรรมการบริษัทถูกละเมิด

ตามทฤษฎีการกำกับดูแลกิจการ กรรมการทำหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ของสังคมและผู้ถือหุ้น ดังนั้นจึงเป็นการยากที่จะเห็นด้วยกับเงื่อนไขสุดท้ายสำหรับกรรมการในการยื่นอุทธรณ์คำตัดสินดังกล่าวต่อศาล ซึ่งอาจหมายความว่าการตัดสินใจที่นำมาใช้เป็นการละเมิดสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือตัวบริษัทเอง สมาชิกของคณะกรรมการที่ลงคะแนนไม่เห็นด้วยกับคำตัดสินดังกล่าวสามารถอุทธรณ์คำตัดสินในศาลได้อย่างแม่นยำ เนื่องจากเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัทและละเมิดสิทธิและผลประโยชน์อันชอบด้วยกฎหมายของผู้ถือหุ้น ไม่ใช่สมาชิกของคณะกรรมการ

การอุทธรณ์คำวินิจฉัยของคณะกรรมการบริษัทอาจยื่นต่อศาลได้ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่กรรมการบริษัททราบหรือควรทราบเกี่ยวกับคำวินิจฉัยดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดกลยุทธ์การพัฒนาของบริษัทและนำแผนการเงินและธุรกิจประจำปีมาใช้

กฎหมายกำหนดให้คณะกรรมการของ บริษัท มีภาระหน้าที่ในการกำหนดทิศทางลำดับความสำคัญของการพัฒนา บริษัท หน้าที่สำคัญของสภาคือการควบคุมการสร้างระบบการบริหารความเสี่ยงและลดความเสี่ยงดังกล่าวให้เหลือน้อยที่สุด

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการดำเนินการและปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น และยังมีส่วนช่วยในการระงับข้อพิพาทขององค์กร

องค์ประกอบของคณะกรรมการควรตรวจสอบให้แน่ใจว่าการปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายให้คณะกรรมการมีประสิทธิผลสูงสุด

คณะกรรมการบริษัทอาจจัดตั้งเป็นองค์ประกอบ ได้แก่ คณะกรรมการวางแผนกลยุทธ์ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการแก้ไขข้อขัดแย้งขององค์กร คณะกรรมการจริยธรรม

ดังนั้น หน่วยงานกำกับดูแลของ บริษัท จึงเป็นส่วนหนึ่งของโครงสร้างภายในของ บริษัท (หน่วยงานและเจ้าหน้าที่) ซึ่งมีลักษณะเฉพาะทางกฎหมายขององค์กรที่ทำหน้าที่โดยธรรมชาติในนามของ บริษัท

Gracheva Mariaผู้เชี่ยวชาญด้านการเงินอาวุโส ECORYS Nederland Consulting Company, Karapetyan Davit - IFC Corporate Governance ในรัสเซีย
นิตยสารการจัดการบริษัท ครั้งที่ 1 2004

แม้จะฟังดูแปลก แต่หลักบรรษัทภิบาลก็มีมาหลายศตวรรษแล้ว ยกตัวอย่าง หนังสือของเชคสเปียร์อธิบายถึงความตื่นเต้นของพ่อค้าที่ถูกบังคับให้มอบการดูแลทรัพย์สินของเขา - เรือและสินค้า - ให้กับผู้อื่น (ในสำนวนสมัยใหม่ เพื่อแยกทรัพย์สินออกจากการควบคุม) แต่ทฤษฎีการกำกับดูแลกิจการที่เต็มเปี่ยมเริ่มก่อตัวขึ้นในช่วงทศวรรษที่ 80 เท่านั้น ศตวรรษที่ผ่านมา จริงอยู่ในขณะเดียวกัน ความช้าในการทำความเข้าใจความเป็นจริงที่มีอยู่นั้นถูกชดเชยด้วยการวิจัยและการควบคุมความสัมพันธ์ที่เข้มข้นขึ้นในด้านนี้ เมื่อวิเคราะห์คุณลักษณะของยุคสมัยใหม่และสองยุคก่อน นักวิทยาศาสตร์สรุปได้ว่าในศตวรรษที่ XIX เครื่องยนต์ การพัฒนาเศรษฐกิจมีผู้ประกอบการในศตวรรษที่ XX - การจัดการและในศตวรรษที่ XXI ฟังก์ชันนี้ถูกโอนไปยังการกำกับดูแลกิจการ (รูปที่ 1)

ประวัติโดยย่อของการกำกับดูแลกิจการ 1553: ก่อตั้งบริษัท Muscovy Company ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนแห่งแรกในอังกฤษ (อังกฤษ) ค.ศ. 1600: ผู้ว่าการและบริษัทผู้ค้าแห่งลอนดอนซึ่งซื้อขายในอินเดียตะวันออกได้ก่อตั้งขึ้น ซึ่งตั้งแต่ปี ค.ศ. 1612 ได้กลายเป็นบริษัทร่วมทุนถาวรกับ ความรับผิด จำกัด... นอกจากการประชุมเจ้าของแล้ว ยังจัดให้มีการประชุมกรรมการ (ประกอบด้วยสมาชิก 24 คน) มีคณะกรรมการ 10 ชุด เจ้าของหุ้นที่มีมูลค่าอย่างน้อย 2,000 ปอนด์สามารถเป็นกรรมการได้ ศิลปะ. (อังกฤษ). 1602: บริษัท Dutch East India Trading Company (Verenigde Oostindische Compagnie) ก่อตั้งขึ้น - บริษัท ร่วมทุนซึ่งมีการดำเนินการแยกความเป็นเจ้าของออกจากการควบคุมครั้งแรก - มีการสร้างการประชุมของผู้เชี่ยวชาญ (เช่นกรรมการ) ซึ่งประกอบด้วยสมาชิก 17 คนซึ่งเป็นตัวแทน ผู้ถือหุ้น 6 คน ห้องประชุมระดับภูมิภาคของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นในเมืองหลวง (เนเธอร์แลนด์) 1776: A. Smith ในหนังสือเตือนเกี่ยวกับกลไกที่อ่อนแอในการควบคุมกิจกรรมของผู้จัดการ (บริเตนใหญ่) 1844: พระราชบัญญัติบริษัท (สหราชอาณาจักร) ผ่าน พ.ศ. 2398: พระราชบัญญัติความรับผิด จำกัด (สหราชอาณาจักร) ผ่าน 1931: A. Burleigh และ G. Means (USA) เผยแพร่ผลงานสำคัญของพวกเขา พ.ศ. 2476-2477: พระราชบัญญัติการค้าหลักทรัพย์ พ.ศ. 2476 กลายเป็นกฎหมายฉบับแรกที่ควบคุมการทำงานของตลาด เอกสารอันมีค่า(โดยเฉพาะข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลการลงทะเบียนได้รับการแนะนำ) กฎหมายปี 1934 มอบหมายให้บังคับใช้กฎหมายกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา ค.ศ. 1968: ประชาคมเศรษฐกิจยุโรป (EEC) ใช้คำสั่งกฎหมายองค์กรสำหรับบริษัทในยุโรป พ.ศ. 2529: พระราชบัญญัติบริการทางการเงินผ่าน ซึ่งส่งผลกระทบอย่างใหญ่หลวงต่อบทบาทของตลาดหลักทรัพย์ในกฎระเบียบ (สหรัฐอเมริกา) 2530: คณะกรรมาธิการ Treadway ส่งรายงานเกี่ยวกับการฉ้อโกงการรายงานทางการเงิน ยืนยันบทบาทและสถานะของคณะกรรมการตรวจสอบ และพัฒนาแนวคิดของการควบคุมภายในหรือรูปแบบ COSO (คณะกรรมการองค์กรผู้สนับสนุนของคณะกรรมาธิการ Treadway) เผยแพร่ในปี 2535 ( สหรัฐอเมริกา). 1990-1991: การล่มสลายของ บริษัท Polly Peck (ขาดทุน 1.3 พันล้านปอนด์) และ BCCI และการฉ้อโกงกองทุนบำเหน็จบำนาญของ Maxwell Communications (480 ล้านปอนด์) เน้นย้ำถึงความจำเป็นในการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการเพื่อปกป้องนักลงทุน (สหราชอาณาจักร) 1992: คณะกรรมการ Cadbury เผยแพร่รหัสการกำกับดูแลกิจการ (สหราชอาณาจักร) ฉบับแรก พ.ศ. 2536: บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ลอนดอนต้องเปิดเผยการปฏิบัติตามประมวลกฎหมายแคดเบอรี่ (สหราชอาณาจักร) 1994: การตีพิมพ์รายงานกษัตริย์แอฟริกาใต้ 2537-2538: การเผยแพร่รายงาน: Rutteman - เกี่ยวกับการควบคุมภายในและการรายงานทางการเงิน, Greenbury - เกี่ยวกับค่าตอบแทนของสมาชิกคณะกรรมการ (สหราชอาณาจักร) 1995: การเผยแพร่รายงาน Vienot (ฝรั่งเศส) 2539: การตีพิมพ์รายงานของปีเตอร์ส (เนเธอร์แลนด์) 1998: การเผยแพร่รายงานความรู้พื้นฐานด้านการกำกับดูแลกิจการของ Hampel และประมวลกฎหมายร่วม ตามรายงานจาก Cadbury, Greenbury และ Hampel (สหราชอาณาจักร) 2542: การเผยแพร่รายงาน Turnbull เกี่ยวกับการควบคุมภายใน ซึ่งแทนที่ Rutteman's (UK); สิ่งพิมพ์ที่กลายเป็นมาตรฐานสากลครั้งแรกในการกำกับดูแลกิจการ 2544: การเผยแพร่รายงานผู้ลงทุนสถาบัน (สหราชอาณาจักร) 2002: การตีพิมพ์ประมวลกฎหมายการกำกับดูแลกิจการของเยอรมัน - รหัส Kromme (FRG); รหัสรัสเซียพฤติกรรมองค์กร (RF) การล่มสลายของ Enron และเรื่องอื้อฉาวขององค์กรอื่น ๆ นำไปสู่การใช้กฎหมาย Sarbanes-Oxley Act (USA) การเผยแพร่รายงาน Bouton (ฝรั่งเศส) และรายงานของ Winter เกี่ยวกับการปฏิรูปกฎหมายองค์กรของยุโรป (EU) 2546: รายงานที่ตีพิมพ์: ฮิกส์เกี่ยวกับบทบาทของกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร สมิธในคณะกรรมการตรวจสอบ กำลังดำเนินการ ฉบับใหม่แห่งประมวลกฎหมายบรรษัทภิบาล (สหราชอาณาจักร) ที่มา: ไอเอฟซี, 2546.

การกำกับดูแลกิจการ: มันคืออะไร?
ตอนนี้ในประเทศที่พัฒนาแล้ว รากฐานของระบบความสัมพันธ์ระหว่างหลัก นักแสดงองค์กร (ผู้ถือหุ้น ผู้จัดการ กรรมการ เจ้าหนี้ พนักงาน ซัพพลายเออร์ ผู้ซื้อ ข้าราชการ ชาวบ้าน สมาชิกขององค์กรทางสังคมและขบวนการ) ระบบดังกล่าวสร้างขึ้นเพื่อแก้ไขงานหลักสามประการของบริษัท: รับรองประสิทธิภาพสูงสุด ดึงดูดการลงทุน ปฏิบัติตามภาระผูกพันทางกฎหมายและทางสังคม
การจัดการองค์กรและการกำกับดูแลกิจการไม่ใช่เรื่องเดียวกัน เทอมแรกหมายถึงกิจกรรม ผู้เชี่ยวชาญเฉพาะทางในการทำธุรกรรมทางธุรกิจ กล่าวอีกนัยหนึ่ง การจัดการมุ่งเน้นไปที่กลไกของการทำธุรกิจ แนวคิดที่สองนั้นกว้างกว่ามาก: หมายถึงปฏิสัมพันธ์ของบุคคลและองค์กรจำนวนมากที่เกี่ยวข้องกับแง่มุมที่หลากหลายที่สุดของการทำงานของบริษัท การกำกับดูแลกิจการอยู่ที่ระดับการจัดการของบริษัทที่สูงกว่าการจัดการ จุดตัดของหน้าที่การกำกับดูแลกิจการและการจัดการจะเกิดขึ้นเฉพาะเมื่อพัฒนากลยุทธ์การพัฒนาของบริษัทเท่านั้น
ในเดือนเมษายน 2542 ในเอกสารพิเศษที่ได้รับอนุมัติจากองค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (รวม 29 ประเทศที่พัฒนาแล้ว) เศรษฐกิจตลาด) ได้กำหนดคำจำกัดความของการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้: 1. มีการอธิบายหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหลัก 5 ประการโดยละเอียดดังนี้:

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น (ระบบการกำกับดูแลกิจการต้องปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น)
2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (ระบบการกำกับดูแลกิจการต้องให้การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหุ้นต่างชาติ)
3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียในการกำกับดูแลกิจการ (ระบบการกำกับดูแลกิจการควรตระหนักถึงสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและส่งเสริมความร่วมมืออย่างแข็งขันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมดเพื่อเพิ่มความมั่งคั่งทางสังคม สร้างงานใหม่ และบรรลุความยั่งยืนทางการเงินของภาคส่วนองค์กร)
4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (ระบบการกำกับดูแลกิจการต้องทำให้มั่นใจว่ามีการเปิดเผยข้อมูลที่เชื่อถือได้ในเวลาที่เหมาะสมในทุกแง่มุมที่สำคัญของการทำงานของบริษัท รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน องค์ประกอบของเจ้าของและโครงสร้างการจัดการ)
5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (คณะกรรมการจัดให้มีการจัดการเชิงกลยุทธ์ของธุรกิจ การควบคุมที่มีประสิทธิภาพในการทำงานของผู้จัดการ และมีหน้าที่ต้องรายงานต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทโดยรวม)

โดยสังเขป แนวคิดพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีสามารถกำหนดได้ดังนี้ ความเป็นธรรม (หลักการ 1 และ 2) ความรับผิดชอบ (หลักการ 3) ความโปร่งใส (หลักการ 4) และความรับผิดชอบ (หลักการ 5)
ในรูป 2 แสดงกระบวนการสร้างระบบบรรษัทภิบาลในประเทศที่พัฒนาแล้ว สะท้อนให้เห็นถึงภายในและ ปัจจัยภายนอกที่กำหนดพฤติกรรมของบริษัทและประสิทธิภาพการทำงาน
ประเทศที่พัฒนาแล้วใช้หลักธรรมาภิบาลสองรูปแบบหลัก แองโกล-อเมริกันดำเนินการ นอกเหนือจากบริเตนใหญ่และสหรัฐอเมริกาแล้ว ยังดำเนินการในออสเตรเลีย อินเดีย ไอร์แลนด์ นิวซีแลนด์ แคนาดา และแอฟริกาใต้ โมเดลเยอรมันเป็นลักษณะเฉพาะของเยอรมนีเอง บางประเทศในยุโรปภาคพื้นทวีปและญี่ปุ่น (บางครั้งโมเดลของญี่ปุ่นจะถูกแยกออกเป็นโมเดลอิสระ)
แบบจำลองแองโกล-อเมริกันทำงานโดยมีโครงสร้างเงินทุนแบบกระจายตัว กล่าวคือ ถูกครอบงำโดยผู้ถือหุ้นรายย่อยจำนวนมาก โมเดลนี้แสดงถึงการมีอยู่ของคณะกรรมการบริษัทชุดเดียว โดยทำหน้าที่ทั้งการกำกับดูแลและผู้บริหาร การปฏิบัติตามหน้าที่ทั้งสองอย่างถูกต้องเหมาะสมผ่านการจัดตั้งหน่วยงานนี้จากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งรวมถึงกรรมการอิสระ () และกรรมการบริหาร () แบบจำลองของเยอรมันพัฒนาบนพื้นฐานของโครงสร้างทุนแบบเข้มข้น กล่าวคือ เมื่อมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่หลายราย ในกรณีนี้ ระบบการจัดการของบริษัทเป็นแบบสองชั้น และรวมถึง ประการแรก คณะกรรมการกำกับ (ซึ่งรวมถึงตัวแทนของผู้ถือหุ้นและพนักงานของบริษัท โดยปกติผลประโยชน์ของบุคลากรจะแสดงโดยสหภาพแรงงาน) และประการที่สอง ผู้บริหาร ร่างกาย (คณะกรรมการ) ซึ่งสมาชิกเป็นผู้จัดการ คุณลักษณะของระบบดังกล่าวคือการแยกหน้าที่การกำกับดูแล (มอบหมายให้คณะกรรมการกำกับ) และการดำเนินการ (มอบหมายให้คณะกรรมการ) อย่างชัดเจน ในรูปแบบแองโกล-อเมริกัน คณะกรรมการไม่ได้ถูกสร้างเป็นองค์กรอิสระ แต่จริงๆ แล้วเป็นคณะกรรมการบริหาร รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของรัสเซียอยู่ในขั้นตอนของการก่อตั้ง และแสดงคุณลักษณะของทั้งสองรูปแบบที่อธิบายไว้ข้างต้น

การกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพ: ความสำคัญของการนำระบบไปใช้ ต้นทุนในการสร้าง ความต้องการจากบริษัทต่างๆ
บริษัทที่ปฏิบัติตาม มาตรฐานสูงบรรษัทภิบาลมีแนวโน้มที่จะเข้าถึงเงินทุนได้ดีกว่าบริษัทที่มีการจัดการที่ไม่เหมาะสมและดำเนินการได้ดีกว่าบริษัทหลังในระยะยาว ตลาดหลักทรัพย์ซึ่งอยู่ภายใต้ข้อกำหนดการกำกับดูแลกิจการที่เข้มงวด ช่วยลดความเสี่ยงในการลงทุน โดยปกติ ตลาดเหล่านี้จะดึงดูดนักลงทุนจำนวนมากขึ้นที่ยินดีจัดหาเงินทุนในราคาที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพมากขึ้นในการนำเจ้าของทุนและผู้ประกอบการที่ต้องการทรัพยากรทางการเงินจากภายนอกมารวมกัน
บริษัทที่มีการจัดการที่ดีมีส่วนทำให้ เศรษฐกิจของประเทศและการพัฒนาสังคมโดยรวม พวกเขามีความยั่งยืนทางการเงินมากขึ้น สร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้น พนักงาน ชุมชนท้องถิ่น และประเทศโดยทั่วไป ในเรื่องนี้ พวกเขาแตกต่างจากบริษัทที่มีการจัดการที่ไม่มีประสิทธิภาพ เช่น Enron ซึ่งการล้มละลายทำให้เกิดการสูญเสียงาน การสูญเสียเงินสมทบกองทุนบำเหน็จบำนาญ และอาจทำลายความเชื่อมั่นในตลาดหุ้นด้วยซ้ำ ขั้นตอนของการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพและข้อดีของระบบจะแสดงในรูปที่ 3.

อำนวยความสะดวกในการเข้าถึงตลาดทุน
การกำกับดูแลกิจการเป็นปัจจัยที่กำหนดความสำเร็จหรือความล้มเหลวของบริษัทในการเข้าสู่ตลาดทุน นักลงทุนมองว่าบริษัทที่มีการจัดการที่ดีนั้นเป็นมิตร ทำให้เกิดความมั่นใจมากขึ้นในความสามารถที่จะให้ผลตอบแทนจากการลงทุนแก่ผู้ถือหุ้นในระดับที่ยอมรับได้ ในรูป 4 แสดงให้เห็นว่าระดับการกำกับดูแลกิจการมีบทบาทพิเศษในประเทศตลาดเกิดใหม่ ซึ่งระบบการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นไม่แข็งแกร่งเท่าในตลาดที่พัฒนาแล้ว
ข้อกำหนดใหม่สำหรับการจดทะเบียนหุ้น ซึ่งปรับใช้โดยตลาดหลักทรัพย์หลายแห่งทั่วโลก ทำให้บริษัทจำเป็นต้องปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่เข้มงวดมากขึ้น มีแนวโน้มที่ชัดเจนในหมู่นักลงทุนที่จะรวมหลักธรรมาภิบาลไว้ในรายการเกณฑ์สำคัญที่ใช้ในกระบวนการตัดสินใจลงทุน ยิ่งระดับการกำกับดูแลกิจการสูงขึ้นเท่าใด ก็ยิ่งมีแนวโน้มว่าสินทรัพย์จะถูกนำไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นมากกว่าที่ผู้จัดการจะปล้น

ลดต้นทุนทุน
บริษัทที่ยึดมั่นในมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีสามารถลดต้นทุนของทรัพยากรทางการเงินภายนอกที่พวกเขาใช้ในการดำเนินงานได้ ดังนั้นจึงช่วยลดต้นทุนของเงินทุนโดยทั่วไป รูปแบบนี้เป็นเรื่องปกติโดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับประเทศต่างๆ เช่น รัสเซีย ซึ่งระบบกฎหมายอยู่ในขั้นตอนของการก่อตั้ง และสถาบันตุลาการไม่ได้ให้ความช่วยเหลืออย่างมีประสิทธิภาพแก่นักลงทุนเสมอไปในกรณีที่ละเมิดสิทธิ์2 บริษัทร่วมทุนที่มีการจัดการเพื่อให้บรรลุการปรับปรุงแม้เพียงเล็กน้อยในการกำกับดูแลกิจการสามารถได้รับข้อได้เปรียบที่สำคัญมากในสายตาของนักลงทุนเมื่อเทียบกับบริษัทร่วมหุ้นอื่นๆ ที่ดำเนินงานในประเทศและอุตสาหกรรมเดียวกัน (รูปที่ 5)
ดังที่คุณทราบ ในรัสเซีย ต้นทุนของทุนที่ยืมมานั้นค่อนข้างสูงและแทบไม่มีการดึงดูดทรัพยากรภายนอกผ่านการออกหุ้น สถานการณ์นี้เกิดขึ้นจากหลายสาเหตุ สาเหตุหลักมาจากการเสียรูปเชิงโครงสร้างที่แข็งแกร่งที่สุดของเศรษฐกิจ ซึ่งก่อให้เกิดปัญหาร้ายแรงกับการพัฒนาบริษัทในฐานะผู้กู้ที่น่าเชื่อถือและมีเป้าหมายในการลงทุนกองทุนของผู้ถือหุ้น ในเวลาเดียวกัน บทบาทสำคัญคือการแพร่กระจายของการคอร์รัปชั่น กฎหมายที่ละเอียดไม่เพียงพอ และความอ่อนแอของการบังคับใช้ของศาล และข้อบกพร่องในการกำกับดูแลกิจการที่ดีแน่นอน3 ดังนั้น การเพิ่มขึ้นของระดับการกำกับดูแลกิจการสามารถส่งผลอย่างรวดเร็วและสังเกตเห็นได้ชัดเจน ทำให้ต้นทุนของเงินทุนของบริษัทลดลงและการเพิ่มมูลค่าของเงินทุนของบริษัท

ส่งเสริมประสิทธิภาพที่เพิ่มขึ้น
การกำกับดูแลกิจการที่ดีสามารถช่วยให้บริษัทต่างๆ บรรลุผลลัพธ์ที่ดีและเพิ่มประสิทธิภาพได้ ผลของธรรมาภิบาลที่ปรับปรุงดีขึ้น ความรับผิดชอบจึงชัดเจนขึ้น การกำกับดูแลฝ่ายบริหารได้รับการปรับปรุง และความเชื่อมโยงระหว่างค่าตอบแทนผู้บริหารกับผลการปฏิบัติงานของบริษัทมีความเข้มแข็ง นอกจากนี้ กระบวนการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทกำลังได้รับการปรับปรุงโดยได้รับข้อมูลที่เชื่อถือได้และทันเวลา และความโปร่งใสทางการเงินที่เพิ่มขึ้น การกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพจะสร้างเงื่อนไขที่เอื้ออำนวยต่อการวางแผนสืบทอดตำแหน่งผู้จัดการและการพัฒนาบริษัทในระยะยาวอย่างยั่งยืน ผลการศึกษาพบว่าการกำกับดูแลกิจการที่มีคุณภาพสูงช่วยเพิ่มความคล่องตัวให้กับกระบวนการทางธุรกิจทั้งหมดในบริษัท ซึ่งมีส่วนช่วยในการเติบโตของผลประกอบการและผลกำไร ในขณะที่ลดปริมาณการลงทุนที่จำเป็น4
การใช้ระบบความรับผิดชอบที่ชัดเจนช่วยลดความเสี่ยงในการแบ่งผลประโยชน์ของผู้จัดการกับผู้ถือหุ้น และลดความเสี่ยงของการฉ้อโกงและการทำธุรกรรมโดยเจ้าหน้าที่ของบริษัทเพื่อผลประโยชน์ของตนเอง หากความโปร่งใสของบริษัทร่วมทุนเพิ่มขึ้น นักลงทุนจะได้รับข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับสาระสำคัญของการดำเนินธุรกิจ แม้ว่าข้อมูลที่มาจากบริษัทที่เพิ่มความโปร่งใสจะกลายเป็นลบ แต่ผู้ถือหุ้นก็ได้รับประโยชน์จากการลดความเสี่ยงจากความไม่แน่นอน ดังนั้นจึงมีการสร้างแรงจูงใจให้คณะกรรมการดำเนินการวิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ
การกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพซึ่งรับประกันการปฏิบัติตามกฎหมาย มาตรฐาน กฎเกณฑ์ สิทธิ และภาระผูกพัน ช่วยให้บริษัทหลีกเลี่ยงค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินคดี การเรียกร้องของผู้ถือหุ้น และข้อพิพาททางธุรกิจอื่นๆ นอกจากนี้ การแก้ไขข้อขัดแย้งขององค์กรระหว่างผู้ถือหุ้นส่วนน้อยกับผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม ระหว่างผู้จัดการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกำลังดีขึ้น สุดท้ายนี้ เจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหลีกเลี่ยงการลงโทษและการจำคุกที่รุนแรง

ปรับปรุงชื่อเสียง
บริษัทที่ยึดมั่นในมาตรฐานจริยธรรมระดับสูง เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ และสร้างความโปร่งใสทางการเงินและความรับผิดชอบ จะสร้างชื่อเสียงในฐานะผู้พิทักษ์ผลประโยชน์ของนักลงทุนที่กระตือรือร้น ส่งผลให้บริษัทดังกล่าวสามารถมีค่าควรและได้รับความเชื่อถือจากสาธารณชนเป็นอย่างมาก

ต้นทุนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพ
การจัดระบบบรรษัทภิบาลที่มีประสิทธิภาพทำให้เกิดค่าใช้จ่ายบางอย่าง ซึ่งรวมถึงค่าใช้จ่ายในการดึงดูดผู้เชี่ยวชาญ เช่น เลขานุการบริษัทและผู้เชี่ยวชาญอื่นๆ ที่จำเป็นต่อการทำงานในพื้นที่นี้ บริษัทจะต้องจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ที่ปรึกษากฎหมาย ผู้ตรวจสอบบัญชี และที่ปรึกษาภายนอก ค่าใช้จ่ายในการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมอาจมีนัยสำคัญอย่างมาก นอกจากนี้ ผู้จัดการและสมาชิกคณะกรรมการจะต้องทุ่มเทเวลาอย่างมากในการแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นใหม่ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในระยะเริ่มแรก ดังนั้นในบริษัทร่วมทุนขนาดใหญ่ การแนะนำระบบการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมมักจะเกิดขึ้นได้เร็วกว่าในระบบขนาดเล็กและขนาดกลาง เนื่องจากระบบเดิมมีทรัพยากรทางการเงิน วัสดุ มนุษย์ และข้อมูลที่จำเป็นสำหรับสิ่งนี้
อย่างไรก็ตาม ประโยชน์ของการสร้างระบบดังกล่าวมีมากกว่าต้นทุนมาก สิ่งนี้จะชัดเจนถ้าเมื่อคำนวณ ประสิทธิภาพทางเศรษฐกิจคำนึงถึงความสูญเสียที่อาจเกิดขึ้น: พนักงานของ บริษัท - เนื่องจากการสูญเสียงานและการสูญเสียเงินสมทบกองทุนบำเหน็จบำนาญ นักลงทุน - อันเป็นผลมาจากการสูญเสียเงินลงทุน ชุมชนท้องถิ่น - ในกรณีที่บริษัทล่มสลาย ในกรณีฉุกเฉิน ปัญหาการกำกับดูแลกิจการที่เป็นระบบสามารถบ่อนทำลายความเชื่อมั่นในตลาดการเงินและคุกคามเสถียรภาพของเศรษฐกิจตลาด

ความต้องการจากบริษัท
แน่นอนว่าระบบการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมเป็นสิ่งจำเป็นสำหรับบริษัทร่วมทุนแบบเปิดที่มีผู้ถือหุ้นจำนวนมากที่ดำเนินธุรกิจในอุตสาหกรรมที่มีอัตราการเติบโตสูงและสนใจที่จะระดมทรัพยากรทางการเงินภายนอกในตลาดทุน อย่างไรก็ตาม ประโยชน์ของมันไม่อาจปฏิเสธได้สำหรับบริษัทร่วมทุนแบบเปิดที่มีผู้ถือหุ้นจำนวนน้อย บริษัทร่วมทุนแบบปิด และบริษัทจำกัดความรับผิด เช่นเดียวกับบริษัทที่ดำเนินงานในอุตสาหกรรมที่มีอัตราการเติบโตปานกลางและต่ำ ดังที่ได้กล่าวไปแล้ว การแนะนำระบบดังกล่าวช่วยให้บริษัทต่างๆ สามารถเพิ่มประสิทธิภาพกระบวนการทางธุรกิจภายในและป้องกันความขัดแย้งด้วยการจัดความสัมพันธ์อย่างเหมาะสมกับเจ้าของ เจ้าหนี้ ผู้มีโอกาสเป็นนักลงทุน ซัพพลายเออร์ ผู้บริโภค พนักงาน ตัวแทนหน่วยงานราชการและองค์กรสาธารณะ
นอกจากนี้ บริษัทใดๆ ที่พยายามเพิ่มส่วนแบ่งการตลาดไม่ช้าก็เร็วต้องเผชิญกับทรัพยากรทางการเงินภายในที่จำกัด และความเป็นไปไม่ได้ที่ภาระหนี้จะเพิ่มขึ้นในระยะยาวโดยไม่เพิ่มส่วนแบ่งของทุนในหนี้สิน ดังนั้นจึงเป็นการดีกว่าที่จะเริ่มดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีล่วงหน้า: ซึ่งจะทำให้เกิดความได้เปรียบในการแข่งขันของบริษัทในอนาคต และทำให้บริษัทสามารถอยู่เหนือคู่แข่งได้ กล่าวอีกนัยหนึ่ง ทหารที่ไม่ใฝ่ฝันอยากเป็นนายพลนั้นไม่ดี
ดังนั้นการกำกับดูแลกิจการจึงไม่ใช่คำศัพท์ แต่เป็นความจริงที่จับต้องได้ ในประเทศที่เศรษฐกิจกำลังอยู่ในช่วงเปลี่ยนผ่าน มีลักษณะพิเศษที่สำคัญมาก (เช่นเดียวกับคุณลักษณะอื่นๆ ของตลาด) หากปราศจากการควบคุมกิจกรรมของบริษัทอย่างมีประสิทธิผล ลองพิจารณาสถานการณ์เฉพาะของรัสเซียในด้านบรรษัทภิบาล

ผลการวิจัย
ในฤดูใบไม้ร่วงปี 2545 Interactive Research Group ร่วมกับสมาคมกรรมการอิสระ ได้ทำการศึกษาพิเศษเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีในบริษัทรัสเซีย การศึกษาได้รับมอบหมายจาก International Finance Corporation ซึ่งเป็นสมาชิกของกลุ่มธนาคารโลก โดยได้รับการสนับสนุนจากสำนักเลขาธิการแห่งรัฐเพื่อกิจการเศรษฐกิจของสวิตเซอร์แลนด์ (SECO) และหน่วยงาน Senter Internationaal ของกระทรวงเศรษฐกิจของเนเธอร์แลนด์5
การสำรวจเกี่ยวข้องกับเจ้าหน้าที่อาวุโสของบริษัทร่วมทุน 307 แห่งซึ่งเป็นตัวแทนของอุตสาหกรรมที่หลากหลายและดำเนินงานในสี่ภูมิภาคของรัสเซีย: เยคาเตรินเบิร์กและภูมิภาคสแวร์ดลอฟสค์, ภูมิภาครอสตอฟออนดอนและรอสตอฟ, ภูมิภาคซามาราและซามารา, เซนต์ปีเตอร์สเบิร์ก เอกลักษณ์ของการศึกษาอยู่ที่ข้อเท็จจริงที่ว่ามันมุ่งเน้นไปที่ภูมิภาคต่างๆ และอิงจากตัวอย่างที่ชัดเจนและเป็นตัวแทน ลักษณะเฉลี่ยของบริษัทที่ตอบแบบสอบถามมีดังนี้ จำนวนพนักงาน - 250 จำนวนผู้ถือหุ้น - 255 ปริมาณการขาย - 1.1 ล้านดอลลาร์ ในกรณีส่วนใหญ่ (75%) ประธานคณะกรรมการของ กรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) และสมาชิกคนอื่น ๆ ของคณะกรรมการ บริษัท ตอบแบบสอบถาม ผู้อำนวยการทั่วไปหรือเจ้าหน้าที่ของพวกเขา
การวิเคราะห์ทำให้สามารถเปิดเผยการมีอยู่ของรูปแบบทั่วไปบางอย่างได้ โดยทั่วไปแล้ว บริษัทที่ประสบความสำเร็จในด้านการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล ได้แก่ บริษัทที่:

• มากขึ้นในแง่ของมูลค่าการซื้อขายและกำไรสุทธิ
• รู้สึกว่าจำเป็นต้องดึงดูดการลงทุน
• จัดประชุมคณะกรรมการและผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ
• จัดให้มีการอบรมกรรมการ

จากข้อมูลที่ได้รับ ได้ข้อสรุปที่สำคัญหลายประการ รวมกันเป็นสี่กลุ่มใหญ่:

1. ความมุ่งมั่นของบริษัทที่มีต่อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
2. กิจกรรมของคณะกรรมการและผู้บริหาร
3. สิทธิของผู้ถือหุ้น
4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. ยึดมั่นหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จนถึงปัจจุบัน มีเพียงไม่กี่บริษัทที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างแท้จริงในด้านธรรมาภิบาลองค์กร (CG) ดังนั้นจึงจำเป็นต้องปรับปรุงอย่างจริงจัง มีเพียง 10% ของบริษัทเท่านั้นที่สามารถประเมินสถานะของการปฏิบัติ CG ได้ในขณะที่ส่วนแบ่งของบริษัทที่มีแนวปฏิบัติ CG ที่ไม่น่าพอใจคือ 27% ของกลุ่มตัวอย่าง
หลายบริษัทไม่ทราบถึงการมีอยู่ของจรรยาบรรณองค์กร (ต่อไปนี้เรียกว่าจรรยาบรรณ) ซึ่งได้รับการพัฒนาภายใต้การอุปถัมภ์ของ Federal Commission on the Securities Market (FCSM) และเป็นหลัก มาตรฐานรัสเซียการกำกับดูแลกิจการ แม้ว่าหลักจรรยาบรรณจะมุ่งเป้าไปที่บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นมากกว่า 1,000 ราย (ซึ่งมากกว่าค่าเฉลี่ยของกลุ่มตัวอย่าง) แต่ก็มีผลกับบริษัททุกขนาด มีผู้ตอบแบบสอบถามเพียงครึ่งหนึ่งเท่านั้นที่ทราบถึงการมีอยู่ของหลักจรรยาบรรณ ซึ่งประมาณหนึ่งในสาม (กล่าวคือ 17% ของกลุ่มตัวอย่างทั้งหมด) ได้ปฏิบัติตามคำแนะนำหรือตั้งใจที่จะทำเช่นนั้นในปี 2546
หลายบริษัทวางแผนที่จะปรับปรุงแนวปฏิบัติด้าน CG และต้องการได้รับความช่วยเหลือจากภายนอกในเรื่องนี้ มากกว่า 50% ของบริษัทที่ทำการสำรวจตั้งใจที่จะใช้บริการของที่ปรึกษา CG และ 38% ของผู้ตอบแบบสอบถามตั้งใจที่จะจัดโปรแกรมการฝึกอบรมสำหรับสมาชิกคณะกรรมการ

2. กิจกรรมของคณะกรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร (บอร์ด) อยู่นอกขอบเขตของความสามารถที่กำหนดโดยกฎหมายของรัสเซีย คณะกรรมการของบริษัทบางแห่งไม่ได้ตระหนักถึงขีดจำกัดอำนาจของตน หรือจงใจเพิกเฉยต่อพวกเขา ดังนั้นคณะกรรมการที่สี่ทุกคณะอนุมัติผู้ตรวจสอบบัญชีอิสระของบริษัท และใน 18% ของบริษัทที่ตอบแบบสอบถาม คณะกรรมการบริษัทจะเลือกกรรมการและยุติอำนาจของตน
กรรมการไม่กี่คนมีความเป็นอิสระ นอกจากนี้ประเด็นการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยยังทำให้เกิดความกังวล มีบริษัทที่ทำการสำรวจเพียง 28% เท่านั้นที่มีสมาชิกคณะกรรมการอิสระ มีเพียง 14% ของผู้ตอบแบบสอบถามเท่านั้นที่มีจำนวนกรรมการอิสระตามคำแนะนำของจรรยาบรรณ
ในทางปฏิบัติไม่มีคณะกรรมการในโครงสร้างของคณะกรรมการ พวกเขาจัดขึ้นเฉพาะใน 3.3% ของบริษัท - ผู้เข้าร่วมการสำรวจ 2% ของบริษัทผู้ตอบแบบสำรวจมีคณะกรรมการตรวจสอบ ไม่มีบริษัทใดที่เป็นกรรมการอิสระเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทเกือบทั้งหมดมีคุณสมบัติตรงตามข้อกำหนดทางกฎหมายสำหรับจำนวนกรรมการขั้นต่ำ 59% ของบริษัทไม่มีผู้หญิงในคณะกรรมการบริษัท โดยเฉลี่ยแล้ว จำนวนสมาชิกคณะกรรมการบริษัทคือ 6.8 คน ในขณะที่สมาชิกคณะกรรมการเพียงคนเดียวเท่านั้นที่เป็นผู้หญิง
มีการประชุมคณะกรรมการค่อนข้างสม่ำเสมอ โดยเฉลี่ยแล้ว การประชุมคณะกรรมการจัด 7.9 ครั้งต่อปี ซึ่งน้อยกว่าหลักจรรยาบรรณเล็กน้อย ซึ่งแนะนำให้จัดการประชุมดังกล่าวทุก 6 สัปดาห์ (หรือประมาณ 8 ครั้งต่อปี)
มีบริษัทเพียงไม่กี่แห่งที่จัดการฝึกอบรมสำหรับสมาชิกคณะกรรมการ และแทบไม่ได้ขอความช่วยเหลือจากที่ปรึกษาด้านการกำกับดูแลกิจการที่เป็นอิสระ มีเพียง 5.6% ของผู้ตอบแบบสอบถามที่ทำการฝึกอบรมสำหรับสมาชิกของคณะกรรมการบริษัทในปีที่ผ่านมา ยัง บริษัทน้อยลง(3.9%) ใช้บริการของบริษัทที่ปรึกษาด้านบรรษัทภิบาล
ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทอยู่ในระดับต่ำและอาจเทียบไม่ได้กับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย 70% ของบริษัทไม่จ่ายกรรมการเลยและจะไม่ชดเชยค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของพวกเขา ค่าตอบแทนเฉลี่ยสำหรับสมาชิกคณะกรรมการคือ 550 ดอลลาร์ต่อปี ในบริษัทที่มีผู้ถือหุ้น 1,000 หรือน้อยกว่า - 475 ดอลลาร์ และในบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นมากกว่า 1,000 ราย - 1,200 ดอลลาร์ต่อปี
เลขานุการองค์กรใน บริษัท ที่ดำรงตำแหน่งนี้มักจะรวมงานหลักของเขาเข้ากับหน้าที่อื่น ๆ 47% ของผู้ตอบแบบสอบถามระบุว่าตนมีตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ซึ่งมีหน้าที่หลักในการจัดปฏิสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและช่วยสร้างความร่วมมือระหว่างคณะกรรมการบริษัทและหน่วยงานจัดการอื่นๆ ของบริษัท ใน 87% ของบริษัทดังกล่าว หน้าที่ของเลขานุการบริษัทจะถูกรวมเข้ากับการปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ

ฝ่ายบริหาร (คณะกรรมการและผู้อำนวยการทั่วไป)
บริษัทส่วนใหญ่ไม่มีคณะผู้บริหารระดับสูง รหัสแนะนำการจัดตั้งคณะผู้บริหารระดับวิทยาลัย - คณะกรรมการที่รับผิดชอบการดำเนินงานของ บริษัท ในแต่ละวัน แต่มีเพียงหนึ่งในสี่ของ บริษัท ที่ตอบแบบสอบถามเท่านั้นที่มีเนื้อหาดังกล่าว
ในบางบริษัท คณะผู้บริหารระดับวิทยาลัยมีมากกว่าความสามารถที่กำหนดไว้ในกฎหมายของรัสเซีย เช่นเดียวกับในกรณีของ SD คณะผู้บริหารระดับวิทยาลัยอาจไม่เข้าใจอย่างถ่องแท้หรือเพิกเฉยต่อขีดจำกัดอำนาจของตนโดยเจตนา ดังนั้น 30% ของคณะผู้บริหารระดับวิทยาลัยจึงตัดสินใจดำเนินการตรวจสอบพิเศษ และ 14% อนุมัติผู้ตรวจสอบอิสระ นอกจากนี้ 9% เลือกและยกเลิกผู้บริหารระดับสูงและสมาชิกคณะกรรมการ 5% เลือกประธานกรรมการและซีอีโอและยุติอำนาจ 4% เลือกประธานและสมาชิกคณะกรรมการและยกเลิกอำนาจ สุดท้าย 2% ของผู้บริหารระดับสูงอนุมัติการออกหุ้นเพิ่มเติมของบริษัท
การประชุมคณะกรรมการจัดไม่บ่อยกว่าที่แนะนำโดยหลักจรรยาบรรณ การประชุมของผู้บริหารระดับสูงจะมีขึ้นโดยเฉลี่ยเดือนละครั้ง มีบริษัทเพียง 3% เท่านั้นที่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การจัดประชุมสัปดาห์ละครั้ง ในขณะเดียวกัน ผลการศึกษาพบว่ายิ่งมีการจัดประชุมคณะกรรมการบ่อยขึ้น ผลกำไรของบริษัทก็จะสูงขึ้น

3. สิทธิของผู้ถือหุ้น
บริษัทที่ทำการสำรวจทั้งหมดจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีตามข้อกำหนดของกฎหมาย
บริษัทที่ตอบแบบสอบถามทั้งหมดปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายเกี่ยวกับช่องทางข้อมูลที่ใช้ในการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงการประชุมสามัญ
ผู้ตอบแบบสำรวจส่วนใหญ่จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงการดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสม ในขณะเดียวกัน 3% ของ บริษัท ได้รวมประเด็นเพิ่มเติมในวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเหมาะสม
ในหลายบริษัท คณะกรรมการบริหารหรือผู้บริหารระดับสูงได้จัดสรรอำนาจบางอย่างของการประชุมสามัญ ใน 19% ของบริษัท ที่ประชุมสามัญไม่ได้รับโอกาสในการอนุมัติข้อเสนอแนะของคณะกรรมการบริษัทให้อนุมัติผู้ตรวจสอบอิสระ
แม้ว่าผู้ตอบแบบสอบถามส่วนใหญ่จะแจ้งผลการประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบ แต่บริษัทหลายแห่งไม่ได้ให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นในเรื่องนี้ ผลการประชุมจะไม่รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบ 29% ของบริษัทที่ทำการสำรวจ
หลายบริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันในการจ่ายเงินปันผลที่ต้องการได้ เกือบ 55% ของบริษัทที่ทำการสำรวจซึ่งมีหุ้นบุริมสิทธิไม่จ่ายเงินปันผลที่ประกาศไว้ในปี 2544 (จำนวนบริษัทดังกล่าวกลับกลายเป็น 7% มากกว่าในปี 2543)
ไม่ใช่เรื่องแปลกที่การจ่ายเงินปันผลที่ประกาศจะจ่ายล่าช้าหรือไม่จ่ายเลย ผลการสำรวจแสดงให้เห็นว่าในปี 2544 บริษัท 35% จ่ายเงินปันผลหลังจากผ่านไป 60 วันนับจากวันที่ประกาศจ่าย รหัสแนะนำให้ชำระเงินภายใน 60 วันหลังจากประกาศ ในขณะที่ทำการศึกษา บริษัท 9% ไม่ได้จ่ายเงินปันผลที่ประกาศโดยอิงจากผลลัพธ์ 2000

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
94% ของบริษัทไม่มีเอกสารภายในเกี่ยวกับนโยบายการเปิดเผยข้อมูล
โครงสร้างความเป็นเจ้าของยังคงเป็นความลับที่เก็บไว้อย่างดี 92% ของบริษัทไม่เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เกือบครึ่งของบริษัทเหล่านี้มีผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 20 ของทุนจดทะเบียน และ 46% มีผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 5
บริษัทที่ตอบแบบสอบถามเกือบทั้งหมดจัดทำงบการเงินแก่ผู้ถือหุ้น (มีเพียง 3% ของบริษัทที่ไม่ทำ)
บริษัทส่วนใหญ่มีแนวปฏิบัติด้านการตรวจสอบที่ไม่ดี และบางบริษัทมีการตรวจสอบที่หละหลวมอย่างยิ่ง 3% ของผู้ตอบแบบสอบถามในบริษัทไม่ดำเนินการ การตรวจสอบภายนอกการรายงานทางการเงิน การตรวจสอบภายในไม่มีอยู่ใน 19% ของบริษัทที่มีค่าคอมมิชชั่นการตรวจสอบ 5% ของผู้เข้าร่วมการศึกษาไม่มีคณะกรรมการแก้ไขตามที่กฎหมายกำหนด

ขั้นตอนในการอนุมัติผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกสำหรับบริษัทผู้ตอบแบบสอบถามจำนวนมากทำให้เกิดความกังวลอย่างมากเกี่ยวกับความเป็นอิสระของผู้ตอบแบบสำรวจ ภายใต้กฎหมายของรัสเซีย การอนุมัติของผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกถือเป็นสิทธิพิเศษของผู้ถือหุ้น ในทางปฏิบัติ ผู้สอบบัญชีถูกยืนยัน: ใน 27% ของบริษัท - คณะกรรมการบริษัท ใน 5% ของบริษัท - ผู้บริหารระดับสูง ใน 3% ของบริษัท - หน่วยงานและบุคคลอื่นๆ
ไม่ค่อยมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของคณะกรรมการ ไม่มีบริษัทใดในกลุ่มตัวอย่างที่มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด
มาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศ (IFRS) กำลังเริ่มแพร่หลาย และสิ่งนี้เป็นจริงโดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับบริษัทที่ต้องการดึงดูดทรัพยากรทางการเงิน 18% ของบริษัทที่ทำการสำรวจกำลังจัดทำงบการเงินตาม IFRS และ 43% ของผู้ตอบแบบสอบถามตั้งใจที่จะดำเนินการ IFRS ในอนาคตอันใกล้
จากผลการสำรวจ บริษัทที่ตอบแบบสอบถามได้รับการประเมินตามตัวบ่งชี้ 18 ตัวที่แสดงลักษณะการกำกับดูแลกิจการที่ดีและกระจายออกเป็นสี่กลุ่มตามที่ระบุไว้ข้างต้น (รูปที่ 6)
โดยรวมแล้ว ประสิทธิภาพของทั้งสี่หมวดหมู่สามารถปรับปรุงได้อย่างมีนัยสำคัญ โดยมีตัวชี้วัดต่อไปนี้ที่ต้องให้ความสนใจเป็นพิเศษ:

• การฝึกอบรมกรรมการบริษัท
• การเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระ
• การจัดตั้งคณะกรรมการชุดใหญ่ของคณะกรรมการบริษัท และการอนุมัติกรรมการอิสระโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
• การบัญชีตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศ
• ปรับปรุงการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน

ดัชนีการกำกับดูแลกิจการที่เรียบง่ายสร้างขึ้นจากตัวชี้วัด 18 ตัว (รูปที่ 7) ช่วยให้ประเมินสถานะทั่วไปของการกำกับดูแลกิจการในบริษัทที่ตอบแบบสอบถามได้อย่างรวดเร็ว และเป็นจุดเริ่มต้นสำหรับการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการต่อไป ดัชนีถูกสร้างขึ้นดังนี้ บริษัทได้คะแนนหนึ่งคะแนนหากมีตัวบ่งชี้ทั้ง 18 ตัวเป็นบวก ตัวชี้วัดทั้งหมดมีความหมายเดียวกันในการกำหนดสถานการณ์ในด้านบรรษัทภิบาล กล่าวคือ ไม่ได้กำหนดน้ำหนักที่แตกต่างกัน ดังนั้นจำนวนคะแนนสูงสุดคือ 18
ปรากฏว่าดัชนีการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่เข้าร่วมการศึกษามีความแตกต่างกันอย่างมีนัยสำคัญ AO ที่ดีที่สุดได้ 16 จาก 18 แต้ม แย่ที่สุดเพียงอันเดียว
11% ของบริษัทในกลุ่มตัวอย่างมีตัวบ่งชี้เชิงบวกอย่างน้อยสิบตัว กล่าวคือ AO เพียงหนึ่งในสิบเท่านั้นที่มีการปฏิบัติ CG โดยทั่วไปถือว่าสอดคล้องกับมาตรฐานที่เหมาะสม ส่วนที่เหลืออีก 89% ของผู้ตอบแบบสอบถามปฏิบัติตามตัวชี้วัดน้อยกว่า 10 จาก 18 รายการ สิ่งนี้บ่งชี้ถึงความจำเป็นในการทำงานอย่างจริงจังในการปรับปรุงแนวปฏิบัติด้าน CG ในบริษัทร่วมทุนส่วนใหญ่ที่แสดงอยู่ในกลุ่มตัวอย่าง
ดังนั้น บริษัทรัสเซียจึงมีงานมากมายที่ต้องทำเพื่อปรับปรุงระดับการกำกับดูแลกิจการ บรรดาผู้ที่จะสามารถประสบความสำเร็จในด้านนี้จะสามารถเพิ่มประสิทธิภาพและความน่าดึงดูดใจในการลงทุน ลดต้นทุนในการดึงดูดทรัพยากรทางการเงิน และทำให้ได้เปรียบในการแข่งขันอย่างจริงจังในท้ายที่สุด ^ หัวข้อที่ 5 หน่วยงานกำกับดูแลของบริษัท
1. การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (GMS)

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามข้อ 47 แห่งกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน บริษัท ร่วมทุน" มีองค์กรปกครองสูงสุดใน บริษัท ในขณะที่ บริษัท จำเป็นต้องจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกปีภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยกฎบัตร แต่ไม่เกิน 2 เดือน และไม่เกิน 6 เดือนหลังจากสิ้นปีงบประมาณ

ศิลปะ. 48 แห่งกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน บริษัท ร่วมทุน" กำหนดความสามารถของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั่นคือแสดงรายการประเด็นสำคัญทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น:

• 
  การอนุมัติกฎบัตรและการแก้ไขเพิ่มเติม
• 
  การปรับโครงสร้างองค์กร (การควบรวมกิจการ);
• 
  การชำระบัญชีของสังคม
• 
  การกำหนดจำนวนสมาชิกคณะกรรมการ (BoD) การเลือกตั้งสมาชิกและการเลิกจ้างก่อนกำหนด
• 
  การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการเพิ่มมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หรือโดยการเพิ่มหุ้น หากกฎบัตรของบริษัทไม่ได้อ้างถึงความสามารถของคณะกรรมการ
• 
  การก่อตัวของคณะผู้บริหารของ บริษัท การยกเลิกอำนาจก่อนกำหนดหากกฎบัตรของ บริษัท ไม่ได้อ้างถึงการแก้ปัญหาเหล่านี้ไปยังความสามารถของคณะกรรมการ
• 
  การเลือกตั้งสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทและการยกเลิกอำนาจก่อนกำหนด
• 
  การอนุมัติของผู้สอบบัญชีของบริษัท
• 
  การจ่าย (การประกาศ) ของเงินปันผลตามผลประกอบการของไตรมาสแรก ครึ่งปี เก้าเดือน ปีการเงิน
• 
  การอนุมัติรายงานประจำปี งบการเงินประจำปี และการกระจายผลกำไร
• 
  กำหนดวิธีการจัดประชุมใหญ่
• 
  การแยกและการรวมหุ้น
• 
  การตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ
• 
  การตัดสินใจเกี่ยวกับการมีส่วนร่วมในบริษัทโฮลดิ้ง, มะเดื่อ, สมาคมและสหภาพอื่น ๆ ขององค์กรการค้า

หุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทเป็นหุ้นสามัญ

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะใช้คะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นในหุ้นนั้น การตัดสินใจในสามประเด็นแรกใช้คะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น-เจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ¾ หุ้นที่เข้าร่วมการประชุม

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะอุทธรณ์ต่อศาลต่อการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญที่ละเมิดข้อกำหนดของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน JSC" การกระทำทางกฎหมายอื่น ๆ ของสหพันธรัฐรัสเซียกฎบัตรของ บริษัท หากเขาไม่ได้เข้าร่วม ในที่ประชุมหรือลงคะแนนไม่เห็นด้วย

การนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต้องกระทำภายในไม่เกิน 20 วัน และหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งมีวาระเรื่องการปรับโครงสร้างบริษัทภายในไม่เกิน 30 วันก่อนวันถือ . โดยจะถูกส่งไปยังผู้เข้าร่วมแต่ละรายโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือส่งแบบไม่มีลายเซ็น หรือหากจัดทำโดยกฎบัตรของบริษัท จะมีการตีพิมพ์ในสิ่งพิมพ์ที่มีให้สำหรับผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัท

สิทธิในการเข้าร่วมการประชุมสามัญนั้นใช้โดยผู้ถือหุ้นทั้งโดยส่วนตัวและผ่านทางตัวแทนของตนภายใต้หนังสือมอบอำนาจที่ร่างขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร GMS มีความสามารถหากมีผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นรวมกันมากกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท จากผลการประชุม มีการร่างระเบียบการซึ่งประกอบด้วยบทบัญญัติหลักของสุนทรพจน์ ผลการลงคะแนนในประเด็นที่ยกขึ้น ลงนามโดยประธานและเลขานุการ

กฎหมายไม่ได้จัดให้มีการมีส่วนร่วมของการประชุมสามัญในการกำหนดกลยุทธ์ของบริษัทและการพิจารณาโปรแกรมเชิงกลยุทธ์
^ 2. คณะกรรมการบริษัท (ธปท.)

คณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแลของ บริษัท ) ดำเนินการจัดการทั่วไปของกิจกรรมของ บริษัท ยกเว้นการตัดสินใจในประเด็นที่กฎหมายกำหนดไว้สำหรับความสามารถของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ในบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นน้อยกว่า 50 รายที่ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนน กฎบัตรอาจกำหนดว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท โดยการตัดสินใจของ GMS สมาชิกของคณะกรรมการในระหว่างช่วงเวลาที่ปฏิบัติหน้าที่อาจได้รับค่าตอบแทนและชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะสมาชิกของคณะกรรมการบริษัท

ความสามารถของคณะกรรมการรวมถึงประเด็นต่อไปนี้:

1. 
   การกำหนดพื้นที่ลำดับความสำคัญของกิจกรรมของบริษัท รวมถึงการอนุมัติงบประมาณประจำปี กลยุทธ์และแผนงานสำหรับการพัฒนาบริษัท
2. 
   อนุมัติวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น กำหนดวันประชุม
3. 
   การอนุมัติเบื้องต้นของรายงานประจำปีของบริษัท
4. 
   การอนุมัติการตัดสินใจในเรื่องหลักทรัพย์ หนังสือชี้ชวนการออกหลักทรัพย์
5. 
   การได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่บริษัทวางไว้
6. 
   การอนุมัติของนายทะเบียนของ บริษัท และเงื่อนไขของสัญญากับเขา, การตัดสินใจยกเลิกสัญญากับเขา;
7. 
   คำแนะนำเกี่ยวกับจำนวนเงินปันผล แบบฟอร์ม เงื่อนไขการชำระเงิน
8. 
   ทิศทางการใช้ทุนสำรองและเงินทุนอื่นๆ ของบริษัท
9. 
   ควบคุมการใช้ขั้นตอนการควบคุมภายใน
10. 
    ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับจำนวนเงินค่าตอบแทนและค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท การอนุมัติข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาที่ทำกับผู้สอบบัญชี รวมถึงการกำหนดจำนวนเงินที่ชำระสำหรับบริการของเขา
11. 
    การอนุมัติธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับการได้มา การจำหน่ายทรัพย์สิน ซึ่งมีมูลค่าตั้งแต่ 25 ถึง 50% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ของบริษัท
12. 
    การอนุมัติธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย
13. 
    การสร้างและการชำระบัญชีสาขา สำนักงานตัวแทน และการอนุมัติเบื้องต้นของผู้สมัครรับตำแหน่งหัวหน้า
14. 
    การแต่งตั้งกรรมการทั่วไปของบริษัทและการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
15. 
    การเลือกตั้ง (การเลือกตั้งใหม่) ของประธานคณะกรรมการและรองของเขา
16. 
    การจัดตั้งคณะกรรมการ การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง การพ้นจากตำแหน่งก่อนกำหนด
17. 
    การสร้างคณะกรรมการถาวรหรือชั่วคราวของคณะกรรมการ บริษัท อนุมัติข้อบังคับภายในเกี่ยวกับพวกเขา
18. 
    การแต่งตั้งและเลิกจ้างเลขานุการบริษัท การอนุมัติระเบียบภายในว่าด้วยพนักงานของเลขานุการบริษัท
19. 
    ตัดสินใจเกี่ยวกับการมีส่วนร่วมของบริษัทในองค์กรอื่นโดยการซื้อ ขายหุ้นในองค์กรอื่น ตลอดจนบริจาคเพิ่มเติมในทุนจดทะเบียนขององค์กรเหล่านี้
20. 
    การอนุมัติเอกสารภายในเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการถือเป็นศิลปะ 66 และ 67 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน บริษัท ร่วมทุน" ซึ่งมีการกำหนดกฎทั่วไปเท่านั้น ไม่สามารถตั้งคณะกรรมการบริษัทในบริษัทร่วมทุนที่มีจำนวนผู้ถือหุ้น-เจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงน้อยกว่า 50 หุ้น หากตั้งขึ้น องค์ประกอบเชิงปริมาณจะถูกกำหนดโดยกฎบัตรของบริษัทหรือการตัดสินใจของสาธารณชน การประชุม.

ข้อจำกัดของกฎหมาย: สำหรับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นมากกว่า 1,000 รายซึ่งเป็นเจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัท จำนวนกรรมการบริษัทต้องไม่น้อยกว่า 7 คน และสำหรับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นมากกว่า 10,000 รายถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง น้อยกว่า 9 คน ประธานกรรมการได้รับการเลือกตั้งด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการทั้งหมด จัดการงานของบริษัท จัดประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นประธาน จัดเก็บรายงานการประชุม เป็นประธานในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น มีสิทธิลงนามในรายงานการประชุมของบริษัท

เกี่ยวกับโครงสร้างของ SD กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน JSC" กำหนดข้อกำหนดสองประการ:

1. 
   สมาชิกของคณะผู้บริหารระดับวิทยาลัย (คณะกรรมการบริหาร) ไม่สามารถประกอบขึ้นเกิน ¼ ขององค์ประกอบของ BoD;
2. 
   บุคคลที่ปฏิบัติหน้าที่ของผู้บริหารระดับสูงเพียงคนเดียว (กรรมการ ผู้อำนวยการทั่วไป) ไม่สามารถเป็นประธานคณะกรรมการบริษัทพร้อมกันได้

จรรยาบรรณขององค์กรมีข้อเสนอแนะดังต่อไปนี้: กรรมการอิสระควรมีอย่างน้อย ¼ ของคณะกรรมการและควรมีอย่างน้อยสามคน

กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน AO" ไม่มีข้อกำหนดสำหรับการปรากฏตัวของกรรมการอิสระ แต่กำหนดเกณฑ์สำหรับความเป็นอิสระของกรรมการในส่วนที่เกี่ยวกับธุรกรรมที่สรุปโดย บริษัท โดยเฉพาะธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย (มาตรา 83 ของ Federal กฎหมาย) เช่น บริษัทต้องการกรรมการอิสระในการทำธุรกรรมเหล่านี้

หลักจรรยาบรรณนี้ประกอบด้วยหลักเกณฑ์ 7 ประการเกี่ยวกับความเป็นอิสระของสมาชิกคณะกรรมการบริษัท และระบุว่ากรรมการอิสระรายหนึ่งคงสถานะของตนไว้ในช่วงระยะเวลา 7 ปีที่ดำรงตำแหน่งในบริษัท กรรมการเป็นอิสระหากเขา:

1) ไม่เป็นปัจจุบันและไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัทตลอด 3 ปีที่ผ่านมา ตลอดจนเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างขององค์กรจัดการของบริษัท

2) ไม่เป็นเจ้าหน้าที่ของบริษัทอื่นที่มีเจ้าหน้าที่ของบริษัทเป็นกรรมการบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท

3) ไม่เป็นบุคคลในเครือของเจ้าหน้าที่ของบริษัทหรือเจ้าหน้าที่ขององค์การจัดการของบริษัท

4) ไม่เป็นบุคคลในสังกัดของบริษัท เช่นเดียวกับบุคคลในสังกัดของบุคคลในสังกัดดังกล่าว

5) ไม่เป็นคู่สัญญากับบริษัทตามเงื่อนไขที่เขาสามารถได้มาซึ่งทรัพย์สิน (รับ เงินสด) ซึ่งมีค่าใช้จ่ายตั้งแต่ 10% ขึ้นไปของรายได้รวมต่อปี ยกเว้นการรับค่าตอบแทนสำหรับการเข้าร่วมในกิจกรรมของคณะกรรมการ

6) ไม่ใช่คู่สัญญารายใหญ่ของบริษัท (เช่น ปริมาณธุรกรรมรวมของบริษัทที่ระหว่างปีมีค่าเท่ากับ 10% หรือมากกว่าของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ของบริษัท)

7) ไม่ได้เป็นตัวแทนของรัฐ

กรรมการอิสระหลังจากครบกำหนดวาระการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอิสระครบ 7 ปี ครบกำหนด 7 ปี จะไม่ถือว่าเป็นกรรมการอิสระ

1. 
   คณะกรรมการวางแผนกลยุทธ์มีส่วนสนับสนุนในการปรับปรุงประสิทธิภาพของสังคมในระยะยาว)
2. 
   คณะกรรมการตรวจสอบ (รับรองการควบคุมของคณะกรรมการเกี่ยวกับกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจของบริษัท);
3. 
   คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน (ช่วยดึงดูดผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติสูงมาสู่ผู้บริหารของบริษัท และสร้างแรงจูงใจที่จำเป็นสำหรับการทำงานที่ประสบความสำเร็จ)
4. 
   คณะกรรมการแก้ไขข้อขัดแย้งขององค์กร (มีส่วนสนับสนุนในการป้องกันและแก้ไขปัญหาความขัดแย้งในองค์กรอย่างมีประสิทธิผลด้วยการมีส่วนร่วมของ JSCs)
5. 
   คณะกรรมการจริยธรรม (ส่งเสริมการปฏิบัติตามของชุมชน มาตรฐานทางจริยธรรมและสร้างความไว้วางใจในสังคม)

ผลงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มความน่าดึงดูดใจในการลงทุนของบริษัท การเติบโตของมูลค่าผู้ถือหุ้น และตัวคณะกรรมการเองเป็นองค์ประกอบหลักของระบบการกำกับดูแลกิจการที่มีคุณภาพสูง
^ 3. ผู้บริหารของบริษัท

การจัดการกิจกรรมปัจจุบันของ บริษัท ยกเว้นประเด็นที่เกิดจากความสามารถของการประชุมใหญ่หรือคณะกรรมการการจัดระเบียบของการดำเนินการตามการตัดสินใจของการประชุมใหญ่สามัญและคณะกรรมการดำเนินการโดย แต่เพียงผู้เดียว คณะผู้บริหารของบริษัท (กรรมการ กรรมการทั่วไป) หรือคณะผู้บริหารแต่เพียงผู้เดียวของบริษัท และคณะผู้บริหารระดับวิทยาลัยของบริษัท (คณะกรรมการบริหาร) ...

ฝ่ายบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบต่อ:

คณะกรรมการบริษัท

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

เป็นไปได้ที่จะโอนอำนาจของ CEO ไปยังองค์กรจัดการ (โดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น) ยีน. กรรมการและคณะกรรมการสามารถเลือกได้โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการ หากกฎบัตรของบริษัทบัญญัติไว้ 48 เอฟแซด

ความสามารถของผู้อำนวยการทั่วไป:

• 
  กระทำการในนามของบริษัทโดยไม่มีหนังสือมอบอำนาจ รวมถึงการเป็นตัวแทนผลประโยชน์ของบริษัท
• 
  ทำธุรกรรมในนามของบริษัท
• 
  อนุมัติตารางการรับพนักงาน
• 
  ออกคำสั่งและให้คำสั่งผูกพันพนักงานทุกคนของบริษัท
• 
  ปฏิบัติหน้าที่ของประธานกรรมการ หากมีการจัดตั้งขึ้นในบริษัท

ความสามารถของคณะกรรมการไม่ได้ถูกกำหนดโดยกฎหมาย แต่กฎหมายของรัฐบาลกลาง (มาตรา 69) กำหนดว่าความสามารถของคณะกรรมการนั้นถูกกำหนดโดยกฎบัตรของบริษัท จรรยาบรรณขององค์กรแนะนำว่าเนื่องมาจากความสามารถของคณะกรรมการจัดการ: การจัดระเบียบการพัฒนาพื้นที่ลำดับความสำคัญของกิจกรรม, แผนการเงินและธุรกิจ, การอนุมัติเอกสารภายในของบริษัท, อ้างถึงความสามารถของหน่วยงานบริหาร

กฎหมายไม่ได้ระบุรายการความรับผิดชอบของหน่วยงานบริหารของบริษัท แต่กำหนดเพียงว่าสิทธิและภาระผูกพันของยีน กรรมการและสมาชิกของคณะกรรมการกำหนดโดยข้อตกลงที่ทำขึ้นโดยแต่ละคนกับบริษัท (มาตรา 69 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง) รหัสนี้แนะนำให้ฝ่ายบริหารรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกเดือนเกี่ยวกับกิจกรรมของพวกเขา

ข้อจำกัดความสามารถของหน่วยงานบริหารในการทำธุรกรรมให้เสร็จสิ้น:

1. 
   ดีลใหญ่:

• 
  ธุรกรรมที่มีมูลค่า 25 ถึง 50% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ของบริษัทต้องได้รับการอนุมัติเป็นเอกฉันท์จากสมาชิกคณะกรรมการทุกคน (มาตรา 79 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง) บริษัทสามารถลดระดับแถบนี้หรือแนะนำรายการประเภทธุรกรรมเพิ่มเติมที่ต้องได้รับการอนุมัติเป็นเอกฉันท์โดยผ่านกฎบัตร
• 
  ธุรกรรมที่มีมูลค่ามากกว่า 50% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ของบริษัท เช่นเดียวกับธุรกรรมที่มีมูลค่า 25 ถึง 50% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ หากไม่มีความเป็นเอกฉันท์ของคณะกรรมการบริษัท ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1. 
   รายการระหว่างกัน: ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ

ขั้นตอนการเข้ารับตำแหน่ง CEO:

1. การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

2. การลงนามในคณะกรรมการนับของโปรโตคอลเกี่ยวกับผลการลงคะแนน

3. บทสรุปของสัญญาจ้างงาน

4. ลำดับการนัดหมาย

คณะกรรมการมีสิทธิที่จะระงับอำนาจของผู้อำนวยการทั่วไปได้ตลอดเวลา (มาตรา 69 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง)

ข้อจำกัดสำหรับสมาชิกของหน่วยงานบริหาร:

1. 
   ยีน. กรรมการจะเป็นประธานกรรมการพร้อมกันไม่ได้กรรมการ (มาตรา 66 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง) และ (หรือ) สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ (มาตรา 85 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง);
2. 
   การรวมตำแหน่งในหน่วยงานการจัดการขององค์กรอื่น ๆ จะได้รับอนุญาตเฉพาะเมื่อได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการ (มาตรา 69 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง)
3. 
   หลักจรรยาบรรณไม่แนะนำให้รวมหน้าที่ของเลขานุการกับผู้ปฏิบัติหน้าที่อื่นในบริษัท

ยีน. กรรมการและสมาชิกของคณะกรรมการมีหน้าที่ดังต่อไปนี้:

• 
  กฎหมายแพ่ง (มาตรา 71 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง) - นี่คือความรับผิดชอบสำหรับความสูญเสียที่เกิดขึ้นต่อสังคมจากการกระทำหรือการเฉยเมย สมาชิกที่ลงคะแนนไม่เห็นด้วยกับการตัดสินใจที่ก่อให้เกิดความสูญเสียและไม่ได้มีส่วนร่วมในการลงคะแนนจะไม่รับผิดชอบ
• 
  วัสดุ(มาตรา 277 แห่งประมวลกฎหมายแรงงาน) - เกี่ยวกับแรงงานสัมพันธ์ หัวหน้าองค์กรชดเชยความสูญเสียที่เกิดจากการกระทำผิดของเขา
• 
  ฝ่ายธุรการ (มาตรา 3.11 แห่งประมวลกฎหมาย ความผิดทางปกครอง) - จัดให้มีการตัดสิทธิ์การบริหารเช่น การกีดกันทางกายภาพ บุคคลที่มีสิทธิดำรงตำแหน่งผู้บริหารในคณะผู้บริหารของนิติบุคคล บุคคลที่จะอยู่ในคณะกรรมการและดำเนินการ กิจกรรมผู้ประกอบการสำหรับการจัดการนิติบุคคล โดยบุคคล ได้รับการแต่งตั้งจากตุลาการซึ่งจัดตั้งขึ้นเป็นระยะเวลา 6 เดือน อายุไม่เกิน 3 ปี
• 
  อาชญากร(มาตรา 184 แห่งประมวลกฎหมายอาญาของสหพันธรัฐรัสเซีย) - การละเมิดในเรื่องของหลักทรัพย์ การยื่นหนังสือชี้ชวนของข้อมูลที่ไม่ถูกต้องตำแหน่งของตราสารทุนปัญหาที่ยังไม่ผ่านรัฐ การลงทะเบียน การหลีกเลี่ยงอย่างมุ่งร้ายจากการให้ข้อมูลที่มีข้อมูลเกี่ยวกับผู้ออก เกี่ยวกับกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจ ฯลฯ

^ 4. เลขานุการบริษัท

ในบรรดานวัตกรรมที่มีอยู่ในจรรยาบรรณองค์กร มีข้อเสนอแนะให้บริษัทร่วมทุนมีเจ้าหน้าที่ - เลขานุการบริษัท (เลขานุการบริษัท)ภารกิจคือเพื่อให้แน่ใจว่าร่างกายของ บริษัท และเจ้าหน้าที่ปฏิบัติตามข้อกำหนดขั้นตอนที่รับประกันการดำเนินการตามสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของ บริษัท ขั้นตอนการแต่งตั้ง (การเลือกตั้ง) เลขานุการ บริษัท และหน้าที่ของเขาจะต้องระบุไว้ในกฎบัตรของ บริษัท

โดยทั่วไป หน้าที่ของเลขานุการบริษัทรวมถึง:

1. ดูแลให้มีการจัดเตรียมและจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎบัตร และเอกสารภายในอื่นๆ ของบริษัท บนพื้นฐานของการตัดสินใจจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

2. จัดทำและจัดประชุมคณะกรรมการตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎบัตร และเอกสารภายในอื่นๆ ของบริษัท

3. ช่วยเหลือสมาชิกคณะกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่ของตน

4.ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล (ให้) ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทและเก็บรักษาเอกสารของบริษัท

5. การพิจารณาที่เหมาะสมโดยบริษัทของผู้ถือหุ้น 'อุทธรณ์และการแก้ไขข้อขัดแย้งที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น.

6. แจ้งประธานคณะกรรมการเกี่ยวกับข้อเท็จจริงทั้งหมดที่ขัดขวางการปฏิบัติตามขั้นตอนซึ่งเป็นความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

7. ปฏิสัมพันธ์กับหน่วยงานกำกับดูแล ผู้ตรวจสอบบัญชี เจ้าหนี้ และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

8. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่บังคับใช้

เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดพื้นฐานสองประการ:

มีความเป็นมืออาชีพสูงในเรื่องต่อไปนี้

• 
  การปฏิบัติตามขั้นตอนการจัดและจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น กิจกรรมของคณะกรรมการ การจัดเก็บ การเปิดเผย และการให้ข้อมูลของบริษัท เนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามขั้นตอนเหล่านี้ถือเป็นการละเมิดสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ ;
• 
  สถานะดังกล่าวควรสร้างความมั่นใจในระดับความเป็นอิสระที่เพียงพอเกี่ยวกับผู้จัดการของบริษัท ความสามารถในการรวบรวมและถ่ายทอดความคิดเห็น คำถามและข้อร้องเรียนของผู้ถือหุ้นต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้แน่ใจว่าเลขานุการของบริษัทเป็นอิสระจากเจ้าหน้าที่ของคณะผู้บริหาร หลักจรรยาบรรณขององค์กรแนะนำให้แต่งตั้งและเลิกจ้างเลขานุการบริษัทโดยการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
• 
  ควรเน้นว่าสำหรับ ปีที่แล้วหน้าที่ของเลขานุการบริษัทมีความซับซ้อนมากขึ้น ปัจจุบันองค์กรต้องรับมือกับอิทธิพลที่เพิ่มขึ้นของนักลงทุนสถาบัน ความต้องการที่เพิ่มขึ้นจากภาคประชาสังคมสำหรับระดับความรับผิดชอบต่อสังคมของธุรกิจ การเพิ่มแรงกดดันต่อคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงจากผู้ถือหุ้นและพนักงานขององค์กร และการกระชับกฎหมาย บรรทัดฐาน ส่งผลให้เลขานุการบริษัทได้เปลี่ยนจากข้าราชการผู้เยาว์มาเป็นหนึ่งในบุคคลสำคัญของบริษัทร่วมทุนสมัยใหม่

^ หัวข้อที่ 6 การเปิดเผยข้อมูล
1. ระบบการเปิดเผยข้อมูล

เป้าหมายของการเปิดเผยข้อมูลคือการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและที่สำคัญคือการกำหนดราคาที่ยุติธรรมในตลาดหลักทรัพย์

การเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนช่วยให้คุณสามารถลดต้นทุนในการระดมทุนโดยการกำจัดเบี้ยประกันภัยที่นักลงทุนต้องการสำหรับความไม่แน่นอนและความเสี่ยงที่เขาต้องแบกรับในกรณีที่ไม่มีข้อมูลเพียงพอ

เพื่อให้บรรลุเป้าหมายเหล่านี้ ข้อมูลที่เปิดเผยโดยบริษัทต่างๆ จะต้องเป็นไปตามมาตรฐานที่สม่ำเสมอ เชื่อถือได้ เข้าใจได้ เข้าถึงได้ในลักษณะเดียวกันสำหรับผู้ลงทุนทุกคน ทันเวลาและสม่ำเสมอ

เปิด การร่วมทุนมีหน้าที่ต้องเปิดเผย (มาตรา 92 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางเกี่ยวกับ JSC):

• 
  รายงานประจำปีของบริษัท งบการเงินประจำปี
• 
  หนังสือชี้ชวนการออกหุ้นของบริษัท
• 
  แจ้งการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
• 
  การรายงานเกี่ยวกับบุคคลในสังกัดของบริษัท

กฎหมายฉบับใหม่ "ในตลาดหลักทรัพย์" กำหนดวิธีการเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้:

1) ในวารสารที่มีการหมุนเวียนต่างๆ (ด้วยการสมัครสมาชิกแบบเปิด - 10,000 เล่มในกรณีอื่น - 1,000);

2) นอกจากนี้ ควรมีข้อมูลที่เปิดเผยทั้งหมดชุดเดียวใน "ส่วนเสริมของ FFMS Bulletin" ของรัสเซีย

4) การเปิดเผยข้อมูลบนอินเทอร์เน็ตผ่านการเข้าถึงข้อความดังกล่าวฟรี

นอกเหนือจากข้อกำหนดที่กฎหมายกำหนด หลักจรรยาบรรณองค์กรยังแนะนำให้บริษัทเปิดเผยข้อมูล:

• 
  เกี่ยวกับรองผู้อำนวยการทั่วไป หัวหน้าฝ่ายบัญชีและเลขานุการบริษัท เกี่ยวกับสมาชิกของฝ่ายบริหารของบริษัท
• 
  หลักเกณฑ์ให้คณะกรรมการบริษัทตัดสินใจจ่ายหรือไม่จ่ายเงินปันผล
• 
  ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นในบริษัทตั้งแต่ 5% ขึ้นไป
• 
  เกี่ยวกับการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทกับเจ้าหน้าที่ของบริษัท ตลอดจนระหว่างบริษัทกับบริษัทอื่นๆ ที่เจ้าหน้าที่ของบริษัทเป็นเจ้าของมากกว่าร้อยละ 20 ของทุนจดทะเบียน
• 
  ในการทำธุรกรรมกับทรัพย์สินของ บริษัท ซึ่งมีมูลค่าเกินกว่า 2% ของทรัพย์สินของบริษัท
• 
  แรงจูงใจสำหรับพฤติกรรมของหลักทรัพย์ฉบับต่อไปและองค์ประกอบที่เป็นไปได้ของผู้ได้มา
• 
  ไม่ว่าบริษัทจะปฏิบัติตามคำแนะนำของจรรยาบรรณองค์กร ข้อใด ฯลฯ

ในบรรดาวิธีการเพิ่มเติมที่แนะนำในการเปิดเผยข้อมูล ได้แก่ การประชุมผู้บริหารของ บริษัท กับผู้ถือหุ้นเป็นประจำการแถลงข่าว
^ 2. การเปิดเผยข้อมูลในขั้นตอนของปัญหา

คำสั่งเปิดเผยข้อมูลกำหนดรูปแบบรายละเอียดตามข้อมูลที่เปิดเผยในแต่ละขั้นตอนของปัญหา แบบฟอร์มทั้งหมดมีส่วนร่วมกัน: ชื่อเต็มและตัวย่อของผู้ออก, ที่ตั้ง, ที่อยู่ของหน้าอินเทอร์เน็ตที่มีข้อมูลอยู่, ชื่อของวารสารที่ผู้ออกเผยแพร่ข้อมูลที่เปิดเผย

ในขั้นตอนการตัดสินใจจัดวาง ข้อมูลจะถูกเปิดเผยใน คำสั่งทั่วไป, เช่น. วันหนึ่งมีให้สำหรับการเปิดเผยในสำนักข่าว สามวัน - บนอินเทอร์เน็ต ห้าวัน - ในสื่อสิ่งพิมพ์ โดยเปิดเผยข้อมูลเป็นหนังสือแจ้งมติของที่ประชุมใหญ่หรือคณะกรรมการบริษัทในเรื่องนั้นๆ

ในขั้นตอนของการอนุมัติการตัดสินใจในประเด็นนี้ จะมีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์และเงื่อนไขสำหรับการจัดวางหลักทรัพย์ และระบุกลุ่มบุคคลที่ควรจัดวาง

บนเวที การลงทะเบียนของรัฐการเปิดเผยจะดำเนินการในรูปแบบของการแจ้งการลงทะเบียนของรัฐตามขั้นตอนทั่วไป

ในขั้นตอนการจัดวางหลักทรัพย์ จะมีข้อความหลายข้อความ: เกี่ยวกับวันที่เริ่มต้นหรือการเปลี่ยนแปลงวันที่เริ่มต้นของการจัดวาง เกี่ยวกับราคาการจัดวางหรือขั้นตอนในการพิจารณา เกี่ยวกับการระงับการจัดวาง เกี่ยวกับความสมบูรณ์

ข้อแตกต่างจากขั้นตอนทั่วไปคือ ข้อความเกี่ยวกับวันเริ่มวางหลักทรัพย์ต้องปรากฏในฟีดข่าวของสำนักข่าวไม่ช้ากว่า 5 วันก่อนวันเริ่มวางหลักทรัพย์และบนอินเทอร์เน็ตตามลำดับ 4 วันก่อนวันเริ่มต้นของตำแหน่ง

เมื่อวางหลักทรัพย์เสร็จแล้ว ผู้ออกมีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความสมบูรณ์ของการวางหลักทรัพย์ในลักษณะทั่วไป 3 วิธีดังกล่าว โดยระบุวันที่เริ่มต้นและสิ้นสุดของการวาง ราคาจริงของการจัดวาง และ จำนวนหลักทรัพย์ที่วาง

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะแล้ว ผู้ออกจะต้องส่งสำเนาข้อความทั้งหมดของผู้ออกที่เปิดเผยในขั้นตอนต่างๆ ของปัญหาไปยัง FFMS ของรัสเซีย นอกจากนี้ระเบียบยังเปิดโอกาสให้ทำสิ่งนี้ทางอีเมลโดยสมัครรับข้อมูล ลายเซ็นดิจิทัล... ในการทำเช่นนี้ จำเป็นต้องทำข้อตกลงกับศูนย์รับรองที่ได้รับอนุญาตจาก FSFM ของรัสเซีย และรับซอฟต์แวร์และคีย์ลายเซ็นดิจิทัลที่จำเป็นสำหรับการดำเนินการ
^ 3. การเปิดเผยข้อมูลทางอินเทอร์เน็ต 3

พระราชกฤษฎีกาบริการตลาดการเงินแห่งสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 2 กรกฎาคม 2546 ฉบับที่ 03-32 / PS "การเปิดเผยข้อมูลโดยผู้ออกตราสารทุน" ทำให้จำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลทางอินเทอร์เน็ต ผู้ออกต้องเผยแพร่ข้อมูลก่อนอื่นในฟีดข่าวของหน่วยงานข้อมูลของ Federal Financial Markets Service ของรัสเซีย

ผลจากการประกวดราคาที่จัดขึ้นโดย Federal Financial Markets Service ได้มีการระบุหน่วยงานดังกล่าวสองแห่ง: Interfax และ AK&M

ผู้ออกจะต้องเปิดเผยข้อมูลในฟีดข่าวของทั้งสองหน่วยงานภายในวันถัดจากวันที่มีเหตุการณ์ไม่เกิน 10.00 น. (เพื่อรับข้อมูลเกี่ยวกับการแลกเปลี่ยนก่อนเริ่มการซื้อขาย)

ตาม "ข้อบังคับสำหรับการโต้ตอบของบุคคลที่เปิดเผยข้อมูลในตลาดหลักทรัพย์และหน่วยงานข้อมูลที่ได้รับมอบอำนาจ" ได้ตกลงกับ FFMS (มีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 13 ตุลาคม พ.ศ. 2546) การเผยแพร่ข้อมูลจะดำเนินการโดยไม่เสียค่าใช้จ่าย ผู้ออกจะต้องลงทะเบียนล่วงหน้าบนเว็บไซต์ของหน่วยงานที่ได้รับอนุญาต ในการนี้ แบบฟอร์มการระบุตัวตนพิเศษจะถูกกรอกซึ่งมีข้อมูลต่าง ๆ เกี่ยวกับผู้ออกรวมถึงที่อยู่ อีเมลโดยที่ผู้ออกจะส่งข้อความเพื่อเผยแพร่ การแจ้งเตือนการลงทะเบียนจะถูกส่งไปยังผู้ออกและกำหนดรหัสการลงทะเบียน

ผู้ออกตราสารทุนมีหน้าที่ต้องเผยแพร่ข้อมูลเดียวกันบนหน้าเว็บบนอินเทอร์เน็ต นี่อาจเป็นเว็บไซต์ใด ๆ (ของคุณเองหรืออื่น ๆ รวมถึงหน่วยงานที่ได้รับอนุญาต) สิ่งสำคัญคือข้อมูลในนั้นจะถูกเปิดเผยในโหมดการเข้าถึงฟรีและที่อยู่ของผู้ออกจะได้รับการร้องขอจากผู้มีส่วนได้เสีย

ตามคำสั่งของคณะกรรมการกลางสำหรับตลาดหลักทรัพย์ของรัสเซียลงวันที่ 1 เมษายน 2546 ฉบับที่ 03-19 / PS "ในการเปิดเผยข้อมูลแก่ บริษัท ในเครือ OJSC" หลังมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ บริษัท ในเครือของพวกเขาบนเว็บไซต์ ณ วันที่ปัจจุบันและอย่างน้อยในช่วงสามปีที่ผ่านมา
^ 4. รายงานประจำปีในระบบการเปิดเผยข้อมูลและความหมาย

รายงานประจำปีเป็นเครื่องมือในการเปิดเผยข้อมูลอย่างแท้จริง นี่คือหน้าตาการลงทุนของบริษัท ตามพระราชกฤษฎีกาของ Federal Commission for the Securities Market No. 17 / PS ของปี 2002 ข้อกำหนดจำนวนหนึ่งถูกกำหนดไว้ในรายงานประจำปี นี่เป็นเพียงการกำกับดูแลที่มีข้อกำหนดสำหรับการเปิดเผยข้อมูล

รายงานประจำปีประกอบด้วยส่วนหลักดังต่อไปนี้:

• 
  การอุทธรณ์ของประธานคณะกรรมการและ/หรือประธานบริษัทต่อผู้ถือหุ้น
• 
  ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท (ข้อมูลเกี่ยวกับใบอนุญาต สิ่งที่บริษัทเป็นเจ้าของ);
• 
  การตลาดและการขาย;
• 
  การวิเคราะห์โดยฝ่ายบริหารของ บริษัท เกี่ยวกับสถานะทางการเงินและผลลัพธ์ของกิจกรรมทางเศรษฐกิจ (คำอธิบายในงบการเงิน)
• 
  บทสรุปของคณะกรรมการตรวจสอบ (หรือหน่วยงานควบคุมและตรวจสอบใดๆ)
• 
  ความเห็นของผู้ตรวจสอบบัญชีอิสระ
• 
  งบการเงิน;
• 
  ข้อมูลพยากรณ์
• 
  หลักทรัพย์ของบริษัทและโครงสร้างของทุน
• 
  คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท (ภาพถ่าย + ประวัติโดยย่อ);
• 
  บุคลากรและความรับผิดชอบต่อสังคม
• 
  นิเวศวิทยา (ไม่ว่าบริษัทจะเข้าร่วมในการจัดหาเงินทุนสำหรับโครงการด้านสิ่งแวดล้อมต่างๆ หรือไม่)
• 
  สอบถามเกี่ยวกับปัญหาขององค์กรและข้อมูลอื่น ๆ (ที่อยู่ตามกฎหมายและที่อยู่จริงของสาขา ฯลฯ )

หลักเกณฑ์การประเมินรายงานประจำปี:

• 
  ต้องมีงบการเงิน (งบดุลและงบกำไรขาดทุนเป็นเวลา 3 ปี - ตามกฎหมายนี่เป็นบรรทัดฐานขั้นต่ำ)
• 
  การรายงานต้องเป็นไปตามมาตรฐานสากล การบัญชี;
• 
  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบหรือรายงานของหน่วยงานควบคุมและตรวจสอบอื่นของบริษัท เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ บริการควบคุมและตรวจสอบ บริการตรวจสอบภายใน
• 
  โครงสร้างความเป็นเจ้าของ (ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นมากกว่า 5%);
• 
  องค์ประกอบของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง / ผู้บริหาร แต่เพียงผู้เดียวรวมถึงชีวประวัติในช่วง 5 ปีที่ผ่านมา
• 
  ความพร้อมของกรรมการอิสระ
• 
  ลำดับเหตุการณ์และสรุปเหตุการณ์สำคัญที่สำคัญของบริษัทสำหรับปีที่รายงาน
• 
  พลวัตของตัวชี้วัดการผลิตในช่วง 3 ปีที่ผ่านมาและแผนการพัฒนาบริษัท
• 
  การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับหลักธรรมาภิบาลในบริษัท

ในกฎหมายของรัสเซียศิลปะ 92 แห่งกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน JSC" เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่จำเป็นกล่าวว่า บริษัท ร่วมทุนแบบเปิด บังคับเปิดเผยรายงานประจำปีของบริษัท งบการเงินประจำปี

คำสั่งเผยแพร่งบการเงินประจำปีของ JSC ได้รับการอนุมัติโดยคำสั่งของกระทรวงการคลังของสหพันธรัฐรัสเซียเมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2539 ฉบับที่ 101

ตามมาตรฐานสากล นอกเหนือจากการรายงานทางการเงิน ที่แนะนำแทน รายงานการจัดการ... รายงานควรมีเหตุผลของลักษณะสำคัญของกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจและสภาพทางการเงินของบริษัทตลอดจนปัจจัยหลักที่มีผลกระทบต่อกิจกรรมของบริษัท รายงานประกอบด้วยส่วนต่างๆ ต่อไปนี้: ภาพรวมของการเปลี่ยนแปลงในสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและผลกระทบที่มีต่อบริษัท แหล่งที่มาของเงินทุนและนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ความได้เปรียบของบริษัทและทรัพยากรที่ไม่ปรากฏในงบดุล มาตรฐานนี้ยังสนับสนุนให้มีการเพิ่มข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมการคุ้มครองสิ่งแวดล้อมมูลค่าเพิ่มในรายงานหากจะช่วยให้ผู้ใช้ในการนำไปใช้ โซลูชั่นทางเศรษฐกิจ.

ตามแนวโน้มใหม่ในด้านการเปิดเผยข้อมูล ประเด็นต่อไปนี้สามารถแยกแยะได้:

1. เกี่ยวกับข้อกำหนดของผู้ลงทุนสำหรับการเปิดเผยข้อมูลโดยผู้ออก:

• 
  ข้อมูลเกี่ยวกับเงินทุนภายในและความเสี่ยงทางธุรกิจ
• 
  เปรียบเทียบผลลัพธ์จริงกับแผน
• 
  การเปิดเผยเพิ่มเติม ข้อมูลทางประวัติศาสตร์(บริษัทกำลังเปลี่ยนผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่ง ฯลฯ );
• 
  ข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (วิธีการทำงานของคณะกรรมการ แผนงาน)

2. เกี่ยวกับข้อกำหนดจากบริษัทเอง:

• 
  ลดการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้สามารถแข่งขันได้

^ หัวข้อที่ 7 ความขัดแย้งขององค์กร
1. แนวคิดเรื่องความขัดแย้งในองค์กร สาเหตุและผู้มีส่วนร่วมในความขัดแย้ง ประเภทของความขัดแย้งในองค์กร

สาระสำคัญของความขัดแย้งสามารถกำหนดได้ว่าเป็นการขาดข้อตกลงระหว่างคู่สัญญา การขาดความสมดุลของผลประโยชน์ระหว่างเรื่องของความสัมพันธ์ในองค์กรอาจทำให้เกิดความขัดแย้งในองค์กร

ภายใต้ ความขัดแย้งในองค์กรควรเข้าใจถึงความขัดแย้งและข้อพิพาทที่เกิดขึ้นระหว่างผู้ถือหุ้นของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้จัดการของบริษัท นักลงทุน (ผู้ถือหุ้นที่มีศักยภาพ) และบริษัท ซึ่งนำไปสู่ผลที่ตามมาอย่างใดอย่างหนึ่งต่อไปนี้:

1. 
   การละเมิดบรรทัดฐานของกฎหมายปัจจุบัน กฎบัตรหรือเอกสารภายในของ บริษัท สิทธิของผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้น

1. 
   อ้างสิทธิ์ต่อสังคม หน่วยงานกำกับดูแลตามข้อดีของการตัดสินใจที่พวกเขาทำ

1. 
   การยกเลิกอำนาจของหน่วยงานจัดการปัจจุบันก่อนกำหนด

1. 
   การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในองค์ประกอบของผู้ถือหุ้น

ลักษณะเฉพาะของการทำงานของ บริษัท ให้ข้อกำหนดเบื้องต้นต่อไปนี้สำหรับการเกิดขึ้นของความขัดแย้ง

โอกาสที่หลากหลายสำหรับการมีส่วนร่วมในความเป็นเจ้าของหุ้นร่วมกันสันนิษฐานว่าทางเลือกที่ซับซ้อนสำหรับการผสมผสานของทุนและด้วยเหตุนี้วงกลมของผู้มีส่วนได้เสียผันผวน

การแยกความเป็นเจ้าของออกจากฝ่ายบริหาร (การแยกหน้าที่การตัดสินใจและการกำหนดความเสี่ยง) และการแยกหน้าที่การควบคุมออกเป็นหน้าที่อิสระที่ดำเนินการโดยบุคคลที่ไม่รับความเสี่ยงและไม่มีส่วนร่วมในการจัดการ กำหนดไว้ล่วงหน้าว่าจะมีความขัดแย้งเกิดขึ้น ผลประโยชน์ของบุคคลต่างๆ ที่สนใจในผลการดำเนินกิจกรรมของบริษัท

ระบบความสัมพันธ์ที่สร้างขึ้นระหว่างผู้บริหารของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ถูกลงโทษโดยหน่วยงานทางเศรษฐกิจกลุ่มต่างๆ:

1. 
   ความสัมพันธ์ระหว่างรัฐกับบริษัทถูกคว่ำบาตรโดยรัฐและมีลักษณะเป็นรัฐที่มีอำนาจเหนือกว่า
2. 
   ลักษณะเฉพาะของการมีปฏิสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารและผู้ถือหุ้นอาจถูกควบคุมโดยข้อตกลงเพิ่มเติมที่นำมาใช้โดยหน่วยงานจัดการของบริษัทภายใต้กรอบของกฎหมายปัจจุบัน
3. 
   ความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ มีหลายทิศทาง และขึ้นอยู่กับว่าผู้มีส่วนได้เสียอยู่ในสภาพแวดล้อมภายในหรือภายนอกสำหรับองค์กร พวกเขาถูกควบคุม นิติบัญญัติและระเบียบภายในของสังคม

ในเศรษฐกิจรัสเซียสมัยใหม่ความขัดแย้งที่ค่อนข้างร้ายแรงเกิดขึ้นระหว่างเรื่องของความสัมพันธ์องค์กรซึ่งกลายเป็นอุปสรรคต่อเส้นทางของการลงทุนในการพัฒนาการผลิตในประเทศ

ความขัดแย้งที่หลากหลายทั้งหมดสามารถจัดกลุ่มตามเงื่อนไขได้เป็นสี่ประเภทต่อไปนี้:

1. 
   ความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (ส่วนใหญ่) และผู้ถือหุ้นรายย่อย (ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย)
2. 
   ความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นภายใน (ภายใน) และผู้ถือหุ้นภายนอก (บุคคลภายนอก)
3. 
   ความขัดแย้งระหว่างผู้บริหาร (ไม่มีหุ้นหรือมีแพ็คเกจเล็ก ๆ ) กับผู้ถือหุ้น
4. 
   ความขัดแย้งระหว่างบุคคลที่สาม "ผู้ริเริ่มการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรู" กับผู้ถือหุ้น

ภายในประเภทของความขัดแย้งขององค์กรที่พิจารณาแล้ว ประเภทต่อไปนี้มีความโดดเด่น 4:

1. การละเมิดบรรทัดฐานทางกฎหมาย - เกี่ยวข้องกับการละเมิดบรรทัดฐานและขั้นตอนของกฎหมายขององค์กรโดยไม่ได้ตั้งใจ ซึ่งผู้ถือหุ้นมองว่าเป็นการละเมิดผลประโยชน์ของพวกเขา

2. การเข้าซื้อกิจการ - ความขัดแย้งที่เกิดขึ้นในกระบวนการของความพยายามของกลุ่มผู้ถือหุ้น (นักลงทุนภายนอก) เพื่อสร้างการควบคุมในองค์กร

3. ความขัดแย้งเรื่องเงินปันผล - ความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยเกี่ยวกับการใช้ผลกำไรของบริษัท

4. ความขัดแย้งกับผู้จัดการ - ความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้จัดการของบริษัทร่วมทุนเกี่ยวกับประสิทธิภาพของการจัดการบริษัทและความสมบูรณ์ของการกระทำของผู้จัดการ

5. การแข่งขัน - ความขัดแย้งที่มุ่งทำลายสถานะทางการเงินและความสามารถในการแข่งขันของบริษัทร่วมทุน

6. การแบล็กเมล์องค์กร - ขัดแย้งกับการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่มุ่งเป้าไปที่การชักชวนให้บริษัทร่วมทุนหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทซื้อกลุ่มหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายย่อยในราคาที่เกินมูลค่าตลาด หรือจ่ายเงินชดเชยเพื่อยุติความขัดแย้ง .

นอกจากนี้ยังระบุการกระทำที่พบบ่อยที่สุดในส่วนขององค์กรที่นำไปสู่การละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น:

1. การออกหุ้นเพิ่มเติมโดยการจัดวางในกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ จำกัด (มักจะมาพร้อมกับการชำระเงินในราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดหรือสินทรัพย์ที่ไม่มีมูลค่าการใช้เพียงพอสำหรับ บริษัท ที่กำหนด)

2. การแยกสินทรัพย์เชิงกลยุทธ์ของบริษัทโดยการโอนสินทรัพย์ (บ่อยครั้งด้วยความช่วยเหลือของมาตรการจัดระเบียบใหม่ การจัดตั้งบริษัท) ไปยังบริษัทที่ผู้ถือหุ้นไม่ได้ควบคุม

3. การลดจำนวนหุ้นเพื่อให้ได้มาซึ่งส่วนได้เสียที่ควบคุมโดยกลุ่มบริษัทในเครือ

4. ดำเนินการเรื่องเพิ่มเติมสำหรับจำนวนเงินที่เกินอย่างมีนัยสำคัญ ทุนจดทะเบียนโดยไม่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการไถ่ถอน

5. การขายหุ้นกลุ่มใหญ่โดยไม่ต้องมีขั้นตอนการอนุมัติที่จำเป็นกับผู้ถือหุ้น

6. ดำเนินการรวมหุ้นเพื่อล้างผู้ถือหุ้นรายย่อย

การกระทำเหล่านี้ขัดต่อความหมายหลักของการรวมกิจการเป็นกลไกที่เงินเมื่อซื้อหุ้นใช้รูปแบบของการลงทุนโดยตรงในการพัฒนาการผลิต

เมื่อวิเคราะห์ความขัดแย้งที่หลากหลายแล้ว เราสามารถสรุปได้ว่าปัญหาของการกำกับดูแลกิจการส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับข้อเท็จจริงที่ว่าเจ้าของรายหนึ่งได้ข้อได้เปรียบที่ไม่ได้มาจากสิทธิ์ในทรัพย์สินของเขา แต่มาจากหน้าที่การจัดการ

^ 2. วิธีการป้องกันการเชื่อมต่อที่ไม่เป็นมิตร

ในกฎหมายของรัสเซีย แนวคิดของ "การเทคโอเวอร์" ไม่ได้กำหนดไว้อย่างถูกกฎหมาย อย่างไรก็ตาม แนวปฏิบัติด้านการจัดการแสดงให้เห็นว่าการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรเป็นเรื่องปกติธรรมดาในรัสเซียที่มีกระบวนการเปลี่ยนแปลงทรัพย์สินอย่างต่อเนื่อง ในทางปฏิบัติของโลก การกระทำดังกล่าวเรียกว่า "การได้มา"

"การเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร" (การซื้อหุ้นเชิงรุก) เป็นที่เข้าใจกันว่าเป็นการกระทำของนักลงทุนเพื่อให้ได้มาซึ่งสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทร่วมทุนจากผู้ถือหุ้นโดยไม่ได้รับความยินยอมจากผู้จัดการ การซื้อเชิงรุกนำไปสู่ การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในองค์ประกอบของผู้ถือหุ้น การเปลี่ยนพนักงานของคณะกรรมการและผู้จัดการชั้นนำของบริษัท การเปลี่ยนแปลงนโยบายการเงินของบริษัท นโยบายที่มีต่อผู้ถือหุ้น และกิจกรรมหลักของบริษัทร่วมทุน

ในทางปฏิบัติ ผู้ริเริ่มการเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตรนั้นไม่ใช่นักลงทุนภายนอกเสมอไป แต่อาจเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทร่วมทุนที่ถูกดูดกลืน

วิธีการกดดันทางอ้อมต่อการจัดการของบริษัทร่วมทุนและผู้ถือหุ้น ได้แก่

1. 
   การเริ่มต้นของกระบวนการล้มละลายต่อองค์กร, คุกคามการยกเลิกอำนาจขององค์ประกอบปัจจุบันของผู้จัดการ, การระงับการทำงานของหน่วยงานจัดการของ บริษัท ร่วมทุน, ค่าเสื่อมราคาของหุ้น;

ตัวอย่างเช่น:คุณเจรจาความร่วมมือกับบริษัทซัพพลายเออร์รายใหญ่ คุณกำหนดเงื่อนไขบางอย่างด้วยวาจา (ซึ่งมักจะเป็นในกรณีของรัสเซีย) โดยเฉพาะประเด็นเรื่องการชำระเงินรอการตัดบัญชี หลังจากนั้นไม่นาน เงื่อนไขที่กำหนดคือ "ลืม" และคุณพบว่าตัวเองเกี่ยวข้องกับกระบวนการล้มละลาย

1. 
   การสร้างปัญหาทางเศรษฐกิจเทียมสำหรับกิจกรรมขององค์กรโดยใช้แรงกดดันต่อซัพพลายเออร์เจ้าหนี้ การซื้อหนี้
2. 
   องค์กรของการตรวจสอบกิจกรรมมากมายของ บริษัท ร่วมทุนโดยการบังคับใช้กฎหมาย, ภาษี, เจ้าหน้าที่ศุลกากร, เช่น การใช้ "ทรัพยากรการบริหาร";
3. 
   การเผยแพร่ข้อมูลเชิงลบเกี่ยวกับบริษัทโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อโน้มน้าวผู้ถือหุ้น
4. 
   การเริ่มต้นของการเรียกร้องต่าง ๆ ต่อสังคมและผู้นำ ฯลฯ ;
5. 
   อุทธรณ์โดยตรงต่อผู้ถือหุ้นด้วยการเสนอขายหุ้นของตน (วิธีการปฏิบัติดังกล่าวแตกต่างกัน)

วิธีการปกป้องบริษัทจากการถูกครอบครองโดยศัตรู:

1. 
   จำเป็นต้องค้นหาว่าใครเป็นผู้ซื้อหุ้นในวิสาหกิจขั้นสุดท้าย (ใครคือลูกค้า) และเพื่อจุดประสงค์ใดที่เขาต้องการได้มาซึ่งการควบคุมในองค์กร
2. 
   การซื้อคืนเป็นวิธีการป้องกันที่พบบ่อยที่สุด การซื้อสามารถจัดโดยผู้ออกหลักทรัพย์เอง (โดยการซื้อหุ้นของตนเองในงบดุลหรืองบดุลของบริษัทย่อย) ผู้ถือหุ้นของผู้ออกหลักทรัพย์หรือนักลงทุนภายนอกที่เป็นมิตร ("อัศวินขาว");
3. 
   การเปลี่ยนแปลงนายทะเบียน (นายทะเบียนสามารถเข้าถึงรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทได้อย่างเต็มที่และสามารถเผยแพร่ข้อมูลอย่างผิดกฎหมาย)
4. 
   การชำระหนี้ที่ค้างชำระทั้งหมดเพื่อไม่ให้ผู้รุกรานสร้างลูกหนี้จาก บริษัท ปลอม

ตัวอย่างเช่น:ผู้รุกรานซื้อหนี้ของคุณ ไม่กี่วันก่อนการชำระหนี้ เจ้าหนี้ผู้บุกรุกจะปิดบัญชีของตน เปลี่ยนที่อยู่ และหลังจากนั้นสามเดือนเขาก็ยื่นฟ้องเพื่อขอให้ประกาศว่าลูกหนี้ล้มละลาย

1. 
   การปรับโครงสร้างองค์กรอย่างเร่งด่วนเพื่อ:
   1. 
      การแปลงสภาพเป็น CJSC หรือ LLC;
   2. 
      การซื้อหุ้นคืนและการจำหน่ายผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

วิธีหนึ่งอาจเป็นการตัดสินใจในการประชุมสามัญเรื่องการรวมหุ้น ตัวอย่างเช่น หนึ่งร้อยเป็นหนึ่ง ในกรณีนี้ เจ้าของหุ้นที่มีจำนวนน้อยกว่าจะกลายเป็นเจ้าของหุ้นที่เป็นเศษ (1/4 ของหุ้น, 2/3 ของหุ้น ฯลฯ) และเศษหุ้นอาจขัดขวางการซื้อหุ้นของบริษัทร่วม การปรับโครงสร้างองค์กรสามารถอยู่ในรูปแบบของการแยกออกเป็นหลายบริษัท ซึ่งแต่ละบริษัทไม่น่าสนใจสำหรับผู้บุกรุก คุณยังสามารถถอนทรัพย์สินที่มีค่าของบริษัทไปยังใหม่ได้ นิติบุคคลหรือบริษัทย่อยที่แยกจากกันในภายหลัง

1. 
   การออก (การวางหลักทรัพย์เพิ่มเติม) โดยจดหมายส่วนตัว ขั้นตอนค่อนข้างยุ่งยาก (ประมาณช่วงหนึ่งช่วงตึก) แต่นี่เป็นวิธีที่มีประสิทธิภาพมากที่สุด การตัดสินใจในการวางหลักทรัพย์จะต้องกระทำโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเท่านั้น และอย่างน้อย 75% ของจำนวนหุ้นที่เข้าร่วมในการประชุมจะต้องลงคะแนนเสียงสำหรับคำวินิจฉัยดังกล่าว
2. 
   การใช้ศิลปะ 80 แห่งกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน บริษัท ร่วมหุ้น": ... บุคคล (หรือกลุ่ม บริษัท ในเครือ) ที่ประสงค์จะเข้าซื้อหุ้นของ บริษัท มากกว่า 30% (และทุก ๆ 5% เกินสามสิบ) ต้องแจ้งให้ บริษัท ทราบใน เป็นลายลักษณ์อักษรแสดงเจตจำนงล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วัน และไม่เกิน 90 วันก่อนเริ่มซื้อ ดังนั้นจึงไม่รวมถึงการจู่โจมแบบเซอร์ไพรส์ ความยากในการใช้งานจริงของบทความของกฎหมายนี้อยู่ที่การรวบรวมหลักฐานของความเกี่ยวข้อง
3. 
   ความน่าดึงดูดใจของวัตถุการครอบครองลดลง (การขายสินทรัพย์บางส่วน, การเช่าวัตถุบางอย่าง, การจำนำทรัพย์สิน, การได้มาซึ่งสินทรัพย์และหนี้สินด้อยคุณภาพ, เป็นทางเลือกสุดท้าย);
4. 
   การคุ้มครองโดยกฎบัตรเป็นมาตรการป้องกัน ( ตัวอย่างเช่น:น. 3 ศิลป์. กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมทุน 11 ฉบับระบุว่า: กฎบัตรของบริษัทอาจกำหนดข้อจำกัดเกี่ยวกับจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งเป็นเจ้าของและมูลค่าที่ตราไว้ทั้งหมด ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเป็นเจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงได้ไม่เกิน 1% ของบริษัท):
   1. 
      การขยายรายการธุรกรรมในกฎบัตรซึ่งการตัดสินใจเกี่ยวกับข้อสรุปนั้นเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้สำหรับธุรกรรมขนาดใหญ่
   2. 
      ทำสัญญากับ ผู้บริหารระดับสูงบริษัทร่วมทุนที่มีภาระผูกพันของบริษัทในการจ่ายค่าชดเชยจำนวนมากสำหรับ การเลิกจ้างก่อนกำหนดสัญญาจากบริษัท
   3. 
      เงื่อนไขของคะแนนเสียงที่จำเป็นในการแก้ไขการควบรวมและซื้อกิจการสูง บางบริษัทตะวันตกนำเสียงข้างมากที่จำเป็นถึง 95%
5. 
   การแนะนำสิทธิพิเศษในการมีส่วนร่วมของรัฐในการจัดการสังคม (" หุ้นทองคำ") ซึ่งบ่อนทำลายผลประโยชน์ของผู้รุกรานอย่างรุนแรง อย่างไรก็ตาม นี่เป็นวิธีการป้องกันที่แปลกใหม่

การแจกจ่ายทรัพย์สินเป็นคุณลักษณะเฉพาะของความเป็นจริงทางธุรกิจของรัสเซีย ไม่สามารถรับประกันได้ว่าบริษัทร่วมทุนเพียงแห่งเดียวจะได้รับการปกป้องจาก "การแจกจ่ายซ้ำ" ดังนั้นจึงจำเป็นต้องรู้อย่างน้อยเกี่ยวกับวิธีการแบบดั้งเดิมในการป้องกันการเชื่อมต่อที่ไม่เป็นมิตร
^ 3. การระงับความขัดแย้งขององค์กร

โดยพื้นฐานแล้ว ความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นกลุ่มต่างๆ เป็นความขัดแย้งทางเศรษฐกิจ เนื่องจากประการแรก เป็นความขัดแย้งเรื่องการจัดสรรและการขายหุ้นที่ออกโดยบริษัท ตามวิธีการแก้ไขข้อขัดแย้งขององค์กรนั้น แน่นอนหมายถึงความขัดแย้งทางกฎหมาย ทั้งนี้เนื่องมาจากข้อเท็จจริงที่ว่าหากคู่กรณีในความขัดแย้งยังไม่บรรลุการประนีประนอมและไม่ได้กำหนดเจตจำนงของตนในการตัดสินใจของที่ประชุมหรือโดยการสรุปข้อตกลง ข้อขัดแย้งจะได้รับการแก้ไขโดยการพิจารณาคดีแพ่งและกระทั่งคดีอาญา โดยศาล

ข้อมูลเชิงประจักษ์และทางกฎหมายที่มีอยู่ในปัจจุบันทำให้สามารถระบุความขัดแย้งที่มั่นคงและเป็นพื้นฐานในระบบการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นที่เกิดขึ้นใหม่ได้

สาระสำคัญของความขัดแย้งคือในระบบที่มีอยู่ของการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น มีสองวิธีที่ตรงกันข้าม:

อันดับแรก.การกระจุกตัวของทุนซึ่งหมายถึงการเยียวยาทางกฎหมายขั้นต่ำสำหรับการคุ้มครองผู้ถือหุ้นร่วมกับการเยียวยาสูงสุดสำหรับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยทำให้เกิดสถานการณ์ที่ไม่ซ้ำกันของการวางตัวเป็นกลางซึ่งกันและกัน: การล้างผู้ถือหุ้นส่วนน้อยอย่างค่อยเป็นค่อยไปลดความสำคัญของขอบเขตกว้าง ช่วงของเครื่องมือในการปกป้องผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจากมุมมองของภาคส่วนองค์กรโดยรวม และเครื่องมือในการปกป้องผู้ถือหุ้นส่วนน้อยด้วยตัวมันเองได้เปลี่ยนเป็นเครื่องมือแบล็กเมล์ขององค์กร

ที่สอง.ในทางกลับกัน การสร้างระบบการเยียวยาทางกฎหมายที่ครอบคลุมเพื่อคุ้มครองผู้ถือหุ้น กลับเป็นอุปสรรคต่อการกระจุกตัวของทุนในการดำเนินการต่อไป (ซึ่งเป็นปัจจัยในอิทธิพลย้อนกลับของสิทธิในกระบวนการทางเศรษฐกิจ) พึงระลึกไว้เสมอว่าการปกป้องผลประโยชน์ของตนโดยตั้งใจต่อไปเป็นอภิสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ พวกเขาไม่ตอบสนองต่อการขาดการเยียวยาทางกฎหมาย แต่เป็นการบังคับใช้ตามคำสั่ง เนื่องจากผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่มีเงื่อนไขการรวมบัญชีหรืออำนาจตุลาการที่เป็นอิสระ

งานที่มีลำดับความสำคัญในสถานการณ์เช่นนี้คือการสร้างกรอบกฎหมายที่ชัดเจน เพื่อรักษาสมดุลของผลประโยชน์ของผู้เข้าร่วมทั้งหมดในองค์กรสัมพันธ์

งานพื้นฐานจากมุมมองของรัฐคือการพิจารณาการกำกับดูแลกิจการในบริบทของการปกป้องและรับประกันสิทธิในทรัพย์สิน ('สิทธิของนักลงทุน สิทธิของผู้ถือหุ้น')

อย่างไรก็ตาม มีแนวโน้มสนับสนุนในการพัฒนาบรรษัทภิบาลในรัสเซีย

1. 
   มีอยู่ หน่วยงานของรัฐสำหรับการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการแบบครบวงจร - FFMS ซึ่งมีปฏิสัมพันธ์อย่างใกล้ชิดกับสถาบันที่ไม่ใช่ของรัฐ: สภาประสานงานเพื่อการกำกับดูแลกิจการและสถาบันกรรมการแห่งรัสเซีย
2. 
   องค์กรจำนวนหนึ่งได้พัฒนาและนำหลักธรรมาภิบาลมาปรับใช้ ตลอดจนแนะนำตัวแทนของผู้ถือหุ้นภายนอกต่อคณะกรรมการบริษัท
3. 
   นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทดีขึ้น บ่งชี้ถึงวุฒิภาวะของความสัมพันธ์องค์กร บริษัทส่วนใหญ่ให้ความสำคัญกับการกระจายผลกำไรมากขึ้น
4. 
   มีการเปลี่ยนแปลงในเชิงบวกในสถานการณ์ที่ผู้จัดการถูกควบคุมโดยเจ้าของ ภัยคุกคามจากการเลิกจ้างผู้จัดการที่มีผลงานไม่ดีกำลังกลายเป็นกลไกหนึ่งในกลไกการกำกับดูแลกิจการที่ดี
5. 
   มีความต้องการข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทมากขึ้นในแง่ของความเสี่ยงด้านการกำกับดูแลกิจการ